א
בית המשפט המחוזי בתל אביב
|
2413-00
06/11/2005
|
בפני השופט:
ברון צפורה
|
| - נגד - |
התובע:
1. גן האוז יבוא ריהוט וכלי בית בע"מ
2. גולדנברג ריצ'ארד
עו"ד נ. דרזנין
עו"ד ד. דרזנין
|
הנתבע:
1. מצליח יעקוב
2. מ. קוביס בע"מ
3. אין אנד אאוט דברים יפים לבית בע"מ
עו"ד י. בן מנחם ואח'
עו"ד אלון בלגה ואח'
|
| פסק-דין |
א.
מבוא:
עניינה של התובענה שבפני בתביעה שהגישו חברה ובעל מניות בה כנגד מנהל, בעל מניות ודירקטור בחברה, אשר לטענתם הפר את חובת הזהירות, חובת האמון, החובה לנהוג בתום לב, בהגינות ובדרך מקובלת כלפי החברה, והכל מתוך מטרה לנשל את החברה מנכסיה, לקוחותיה, עובדיה והמוניטין שלה ולהעביר את כל אלו לחברה חדשה השייכת ו/או מנוהלת על ידו בלבד.
כן ובנוסף, עניינה של התובענה בחוב כספי בסך של 200,000 ש"ח אשר לטענת התובעים חייב הנתבע 1 לחברה.
ב.
הצדדים:
התובעת, גן האוז יבוא ריהוט וכלי בית בע"מ (להלן: "
התובעת" או "
החברה"), הינה חברה פרטית שעיסוקה בייבוא ושיווק ריהוט, כלי בית, מוצרי גינה ומתנות. מקום מושבה בזמן הרלוונטי לכתב התביעה היה ברמת השרון. לחברה אין שום עסק פעיל מאז שנת 2001.
התובע, ריצ'ארד גולדנברג (להלן: "
התובע" או "
גולדנברג"), איש עסקים תושב צרפת, יזם והקים את החברה והוא מחזיק 80% ממניותיה מעת הקמתה.
הנתבע 1, יעקב מצליח (להלן: "
הנתבע" או "
מצליח"), קרוב משפחתו של התובע, הינו בעל מניות ודירקטור לשעבר בחברה ומי שניהל את החברה מיום הקמתה ועד ליום 4.4.00.
הנתבעת 2, מ. קוביס בע"מ, הינה חברה פרטית אשר הוקמה על ידי מצליח ביום 9.4.00, הייתה פעילה למספר ימים ואיננה פעילה עוד.
הנתבעת 3, אין אנד אאוט דברים יפים בע"מ, הינה חברה פרטית בבעלותו של מר אהוד בלגה (להלן: "
בלגה") העוסקת בממכר מוצרים דומים לאלה הנמכרים על ידי החברה. הנתבעת פועלת כיום ממקום עסקה הקודם של החברה ברמת השרון ומצליח משמש כמנהלה.
ג.
העובדות הצריכות לעניין:
רקע כללי:
ביום 5.10.94 נוסדה החברה, כאשר גולדנברג נרשם כבעלים של 80% ממניות החברה ואילו מצליח כבעלים של 20% המניות הנותרות.
ביום 9.10.94 התקיימה אסיפת בעלי המניות בחברה, במסגרתה נקבע כי מצליח ימונה כמנהל החברה, מונה רואה חשבון לחברה והוחלט על פתיחת חשבון בבנק הפועלים. בנוסף נקבע כי חתימת גולדנברג או חתימת מצליח, בצירוף חותמת החברה, יחייבו את החברה לכל דבר ועניין.
החברה נוהלה מיום היווסדה על ידי מצליח. גולדנברג לא היה מעורב בניהולו השוטף של העסק והוא שהה כל השנים בצרפת.
בתחילת פעילותה רשמה החברה הפסדים ואולם במשך הזמן עברה החברה לפסים רווחיים.
האירועים אשר הביאו להגשת התובענה:
במהלך חודש מרץ 2000, עת ביקר גולדנברג בארץ, התגלע סכסוך בינו לבין מצליח, על רקע דרישתו של מצליח כי שיעור אחזקותיו בחברה יוגדל.
ביום 4.4.00 התקיימה אסיפת בעלי מניות, במסגרתה הוחלף מצליח על ידי גולדנברג בתפקידו כדירקטור יחיד בחברה.
מצליח נותר לעבוד כשכיר בחברה עד ליום 15.6.00. בתאריך הנ"ל עזב את החברה באופן סופי.