אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> חברה ממשלתית-עירונית אשר הפרה את כללי המנהל התקין אינה חסינה מפירוק

חברה ממשלתית-עירונית אשר הפרה את כללי המנהל התקין אינה חסינה מפירוק

תאריך פרסום : 13/02/2007 | גרסת הדפסה
פש"ר
בית המשפט המחוזי בירושלים
3150-06
12/02/2007
בפני השופט:
חנה בן-עמי

- נגד -
התובע:
1. קרתא חברה לפיתוח מרכז ירושלים בע"מ
2. אלרוב איזור מסחרי ממילא (1993) בע"מ
3. ע"י ב"כ עו"ד יורי נחושתן

עו"ד יורי נחושתן
הנתבע:
כונס הנכסים הרשמי
פסק-דין

עניינה של הבקשה דנן, שהוגשה ע"י נושה, אלרוב אזור ממילא (1993) בע"מ (להלן: "אלרוב" או "הנושה"), בפירוקה של קרתא - חברה לפיתוח מרכז ירושלים בע"מ (להלן: "קרתא" או "החברה").

בהעדר מחלוקת ממשית בין הצדדים לענין היותה של החברה חדלת פירעון, השאלה העיקרית הדורשת הכרעה הינה אם יש במעמדה של החברה כחברה ממשלתית-עירונית, ובעמדת המדינה והעיריה שהינן בעלות מניותיה - כמו גם נושותיה, כדי להשפיע על שיקולי ביה"מ בדונו בבקשת הפירוק.

רקע עובדתי ודיוני

1.         קרתא הינה חברה ממשלתית-עירונית אשר הוקמה בשנת 1972, למטרת חידוש מרכז ירושלים על ידי שיקום ופיתוח אזור ממילא והסביבה. תפקידיה של קרתא הוגדרו על ידי ועדת השרים לענייני כלכלה, כדלקמן: פינוי המחזיקים בבניינים בשטח, פיצוי בעלי הקרקע, תכנון השטח, ביצוע עבודות תשתית והחכרת או מכירת הקרקעות המפותחות ליזמים פרטיים. עוד נקבע, כי החברה תנוהל על בסיס כלכלי, וכי שיעור האחזקות בה יהיה כדלקמן: 74% מהמניות יוחזקו בידי מדינת ישראל, ו-26% מהמניות יוחזקו בידי עיריית ירושלים.

2.         בין השנים 1988-1989 אושרו תוכניות בינוי שהגישה קרתא במטרה להפוך את אזור ממילא למתחם מגורים, מלונות ומסחר, הכולל אף חניון נרחב (להלן: "פרוייקט ממילא" או "הפרוייקט"). בשנת 1989 התקשרה קרתא עם חברת Ladbroke Group PLC Jerusalem Development (Mamila) CO. Limited, חברה זרה מאנגליה (להלן: "לדברוק"), כיזם להקמת הפרוייקט. עד לאותו מועד הושקעו בפרוייקט סכומים בסך כולל של כ-114 מיליון ש"ח, שמומנו על ידי בעלי המניות בחברה.

3.         בשנת 1994 התקשרה קרתא בהסכם נוסף עם לדברוק ואלרוב, לפיו צורפה האחרונה ללדברוק כאחד מיחידיה בכל הנוגע לאזור המסחרי, כקבוע בהסכם. בפועל, עבר ביצוע עבודות הפיתוח והבנייה באזור המסחרי בפרוייקט במלואו לידי אלרוב, כאשר חיוביה של לדברוק לקיום ההסכם עומדים בעינם.

4.         בשנים 1998-1999 התנהלו הליכי בוררות בין אלרוב לקרתא בשל תביעות הדדיות בגין הפרת ההסכמים. ביום 13.9.99 ניתן פסק בורר ראשוני בשאלת האחריות, לפיו התקבלה תביעת אלרוב בעוד תביעת קרתא, נדחתה ברובה. פסק הבורר אושר ביום 30.3.02 ע"י בית המשפט המחוזי בתל אביב (כב' השופטת א' חיות) במסגרת ה"פ 11207/99. בתאריכים 31.12.04 ו-30.12.05 ניתנו שני פסקי בורר נוספים, לפיהם חוייבה קרתא לשלם לאלרוב סך כולל של כ-102,000,000 ש"ח בתוספת הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד (להלן: "החוב"). פסקים אלו אושרו בפסק דינו של בית משפט זה (כב' השופט י' צבן) מיום 31.6.06 (ה"פ 4070/05, 5043/06, 5018/06).

5.         על אף שכאמור בחוב מכוח פסק דין חלוט עסקינן, נמנעה קרתא מלשלמו.

מכאן הבקשה בפניי, שהוגשה בעילה של חדלות פירעון, לפי סעיפים 257(ד) ו-258 לפקודת החברות (להלן: "הפקודה").

 6.        כפי שצויין בבקשה, לבד מחובה של קרתא לאלרוב, נושה גם מדינת ישראל את קרתא בסך של למעלה ממאה מיליון ש"ח בגין הלוואות ושטרי חוב (שחלקם הפכו לחוב פסוק במסגרת פסק הדין בת"א 2338/00), כן גם עיריית ירושלים נושה את קרתא בסך של כמה מיליוני ש"ח, בגין חובות ארנונה שאינם משולמים. חובות אלו, כך נטען, אינם נפרעים, תוך שמדינת ישראל, השוכרת אחד מנכסי קרתא בגבעת שאול, אינה משלמת דמי שכירות עבור הבנין - אלא מקזזת אותם מחובה של קרתא. עוד צויין בבקשה, כי לקרתא נושים נוספים, אף שסכומי נשייתם קטנים יחסית.

לשיטת המבקשת, העובדה כי קרתא אינה פורעת את חובותיה, ביחד עם הצהרתה, מיום 20.3.00, כי "קטיעת זרם ההכנסות [בגין תשלום השכירות שאמור להתקבל ע"י מדינת ישראל - ח'ב']מתקציב שנה זו, יביא את החברה בתחילת חודש אפריל 2000 לידי חדלות פירעון..."; דברי ב"כ קרתא בישיבת הבוררות מיום 26.7.01 כי לקרתא אין כלל מקורות מימון (ר' עמ' 8 לפר', ש' 16-20), וכן עדותו של מר אבי גבאי, סגן החשב הכללי במשרד האוצר, בדיון מיום 26.12.06 בת"א 2143/00, לפיה פעולות קיזוז דמי השכירות אל מול חובה של קרתא למדינת ישראל נעשות מאחר ש"לא היה לה [למדינת ישראל - ח'ב'] מאיפה לגבות [את החוב - ח'ב']"(ראה עמ' 19 לפר', ש' 2-3), מביאים למסקנה כי קרתא הינה חדלת פירעון, ומשכך יש כנגדה עילת פירוק כדין.

7.         בתגובת קרתא הובעה התנגדות לבקשת הפירוק, על אף שאין היא חולקת על דבר קיומה של עילת הפירוק נגדה. לשיטתה, הגם שכיום היא אינה בעלת יכולת פירעון, מצב זה ישתנה בתוך מספר חודשים, לכשתסתיים בניית חלקו המסחרי של פרוייקט ממילא, דבר שיקים לקרתא הזכות לקבלת 30% מתקבולי השכירות עבור שטחים אלו, כאשר זכות זו מוערכת על ידה בכ-28,050,000$. זאת, בנוסף על זכויותיה בחניון, המוערכות על ידה בכ-8,700,000$, וזכויותיה בשטחי תעשייה באזור גבעת שאול המוערכות בכ-2,280,000$.

עוד נטען, כי עד להשלמת הפרוייקט פעילותה של קרתא הינה מצומצמת ביותר: ניהול החניון והמתנה לסיום הפרוייקט, כאשר אין לקרתא עובדים כלל, לבד מדירקטוריון המונה שלושה דירקטורים וכן נותני השירותים המקצועיים לקרתא - שחלקם אינם מקבלים שכר כלל והאחרים מקבלים שכר צנוע ביותר. משכך, ונוכח התחייבותה שלא לעשות כל דיספוזיציה בנכסיה, אין חשש לפיחות נכסים עד להשלמת הפרוייקט. מאידך, מינוי מפרק לחברה יגרום להוצאות רבות ומיותרות ולצמצום בדיבידנד שיחולק לנושים בסופו של הליך הפירוק. עוד נטען כי נוכח החלטה שניתנה ביום 27.9.06 (במסגרת הבקשה למינוי מפרק זמני), לפיה נאסר על קרתא לבצע שום דיספוזיציה בנכסיה, לפרוע חובות לנושים, או לבצע שום מעשה שעשוי להחשב העדפת נושים, אין חשש לפגיעה באינטרסים של אלרוב.

בנוסף טוענת קרתא, כי בקשת הפירוק הוגשה ממניעים זרים - רצונה של אלרוב לרכוש את זכויותיה של קרתא בפרוייקט במחיר נמוך ממחיר השוק שלהן, בין היתר נוכח העובדה כי לאלרוב, כמנהלת הפרוייקט, גישה ישירה לנתונים אודות שווין האמיתי של ההכנסות הצפויות מהשכרת שטחי המסחר.

עוד צויין בתגובה, כי עסקינן בחברה ממשלתית, שהוקמה כדי לממש המטרות הציבוריות למענן הופקע מתחם ממילא, כאשר המדובר "בפרוייקט לאומי בעל חשיבות מדרגה ראשונה אשר צפוי לשמש כמקום עבודה לרבים..." וכי "במהלך השנים השקיעה קרתא מאות מיליוני שקלים לפיתוח הפרוייקט וקידומו". כל אלו, וכן חשיבותה הנטענת של קרתא למימוש המטרות הציבוריות כדלעיל, מהווים, לשיטתה, שיקול מהותי לדחיית הבקשה דנן.

8.         אף עמדתה של מדינת ישראל הינה כי יש לדחות את בקשת הפירוק: המדינה מודה, כי קרתא הגיעה לסוף דרכה. עם זאת, לשיטתה, פירוק אינו הדרך המתאימה לסיים את פעילותה, אלא "מימוש עצמאי של נכסי החברה בפיקוח בית המשפט".

פתרון זה, כך נטען, עולה בקנה אחד עם אופיה המיוחד של קרתא כחברה ממשלתית-עירונית שהוקמה לקידום אינטרסים ציבוריים, וההשקעה העצומה שהשקיעה הקופה הציבורית בפעילותה, עם היקפם המצומצם של נכסיה וטובת כלל נושי החברה, אשר העיקריים בהם הינם, כאמור, המדינה ועיריית ירושלים. לטעמה, על פי הצפי עתיד שווי נכסי החברה לעלות לאחר השלמת הפרוייקט. מאידך, מימוש הנכסים כיום באמצעות מפרק, בנוסף לעלויות האינהרנטיות הכרוכות בכך, עשוי להביא לפגיעה בערכי המימוש של נכסי החברה. עוד נטען, כי עצם מעמדה של אלרוב כנושה ומפעילת הפרוייקט מעלה חשש לניגוד עניינים שעשוי להיות מנוף לרכישת חלקה של קרתא בפרוייקט במחיר הנמוך משוויו האמיתי.

אף בתגובת עיריית ירושלים נטען כי יש מקום לדחות את בקשת הפירוק, וזאת מטעמים דומים לאלו שהובאו בתגובת קרתא והמדינה, תוך פריסת יריעה רחבה של טיעונים לעניין מעמדה המיוחד של החברה הממשלתית. לשיטת העירייה, בקשה לפירוקה של חברה שכזו אינה צריכה להיבחן באספקלריה הכללית של דיני החברות, אלא תוך התחשבות בשיקולים ציבוריים וכלל מערכתיים. עוד צויין בתגובה, כי חובה של קרתא לעירייה עומד על כ- 370,000,000 ש"ח (כעשרה מיליון ש"ח בגין חובות ארנונה והיתר בגין היטלי פיתוח והיטל השבחה). משכך עותרת העירייה כי המשך ניהולה של קרתא ייעשה בפיקוח בית המשפט, וכי מימוש נכסיה ייעשה באופן עצמאי על ידה, במסגרת הסדר נושים.

לחילופין עתרו המדינה וכן העיריה, כי באם יוחלט להורות על פירוק החברה ראוי כי כונס הנכסים הרשמי הוא שימונה למפרק, ולא גורם כלשהו מטעם אלרוב. זאת על מנת למנוע ניגוד עניינים, כאמור, ולהגביר הסיכוי למימוש נכסי החברה באופן שיביא למיקסום התמורה שתינתן בעדם.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ