ה"פ 41452-03-13 לביא נ' תל נאות רמת השרון בעמ ואח' - פסקדין

בהחלטתי מיום 21.10.2014 קבעתי שיש להמציא דו"ח שנתי עדכני על פי סעיף 141 לחוק החברות, התשנ"ט-1999. לא מצאתי לנכון לשנות מהחלטתי זו לאחר שניתנה, באין טעם ראוי לעיון מחדש בהחלטה, ולא טעות שנפלה בה.

בעניין פרעון חוב האגרות, אני מורה על תשלום מלוא חוב האגרות כתנאי להחייאת החברה. חובת תשלום האגרה למשיב הינה חובה חוקית אשר קמה מרגע רישומה של החברה וקיימת עד לחיסולה (ה"פ (ת"א) 11395-04-13 בן משה נ' מרש המשפטים/אגף רשם החברות (6.11.2013)). לא מצאתי בטענות המבקשת והמשיבים 1-2 כדי לשנות מכלל זה.

תקנה 5 לתקנות החברות (אגרות), התשס"א-2001 קובעת פטור מתשלום אגרה שנתית לחברה שהוגשה לגביה בקשה לביטול מחיקתה רק כאשר שהבקשה הוגשה לשם ביצוע פעולות שהחברה חייבת לבצען לפי דין. לעומת זאת, החייאת חברה לשם הפקת רווח אישי לבעלי מניותיה, מבקשי ההחייאה, אינה פעולה המתחייבת על-פי דין. הפסיקה מלמדת כי פטור מתשלום חוב אגרות יינתן בדרך כלל כאשר מבקש ההחייאה הוא צד ג' שנדרש לבקשת ההחייאה כדי למצות את זכויותיו מול החברה, בעוד בענייננו המבקשים הם יורשיה ובעלי מניות בה, ונראה שהחייאת החברה מבוקשת כדי להשלים מהלכים במקרקעין שעתידים להעשיר את מבקשי ההחייאה (ראו: ה"פ (מרכז) 55875-11-12 שמחה בע"מ נ' רשם החברות – רשות התאגידים). אמנם העברת רישום המקרקעין היא פעולה רצויה מבחינת האינטרס הציבורי, אולם אינה פעולה המחויבת מכוח דין ולכן תקנה 5 אינה חלה על ענייננו. לא מצאתי ממש בנסיון שערכו המבקשת והמשיבים 1-2 להבחין בין המקרים שנמנו בפסיקה לבין ענייננו, שכן גם בענייננו רישום הנכסים על-שם המבקשים הוא פעולה שרווח בצידה.

שיקול נוסף לדחיית הבקשה הוא ש"לא להנות את המעוול מעוולתו", כלומר לא להעדיף את מי שהתרשל והזניח את ענייניו במשך שנים ארוכות על פני מי שפעל כדין ושילם אגרה במשך כל אותן שנים (ראו למשל ה"פ 55875-11-12 הנ"ל).

רשם החברות עמד על פרעון מלוא חוב האגרות כתנאי להחייאת החברה כבר בתגובתו הראשונה בתובענה, ואני דוחה את טענת המבקשת והמשיבים 1-2 בעניין זה.

אף טענת ההתיישנות נדחית, שכן כל עוד החברה היתה מחוקה, רשם החברות לא יכול היה לנקוט כנגדה בפעולות גבייה.

ניתנה היום, ח' טבת תשע"ה, 30 דצמבר 2014, בהעדר הצדדים.