1. מונחת בפני בקשה, שעניינה המשך הקפאת ההליכים של חברת אגרקסקו. החברה, שימשה, בעבר, זרוע כמעט יחידה של החקלאות הישראלית לשיווק תוצרת בחו"ל, ואף היום היא חולשת על נתח משמעותי מן היצוא. החברה נקלעה לקריסה ולחדלות פירעון מובהקת, וזאת לאחר שסך של כ - 55 מיליון ש"ח שהועברו לחברה חודשים מספר קודם לכן, "נעלם" (או למצער, בוזבז במהירות בסדרת פעולות שחלקן תמוהות למדי) - כולל ככל הנראה כספים שהיו מיועדים במפורש לעובדי החברה. כל זאת, כאמור - בטרם מונה הנאמן לתפקידו, כאשר ב "הגה" החברה מחזיקה ושולטת ההנהלה הקודמת, שמונתה בידי בעלי המניות - בעיקר המדינה, על שלוחותיה השונות.
בסופו של יום, חרף הקשיים הרבים במימון החברה, והתנהלותם הבעייתית מאד של בעלי המניות ובעיקר המדינה, ניתן צו להקפאת הליכים.
אציין כבר כאן, כי המדינה, למרבה הפליאה, דומה כי הגיבה ממש ב"משיכת כתפיים" לקריסתה של החברה. זאת, תוך שהיא סירבה תחילה להשיא תרומת בעלים, או אפילו להעמיד מימון ביניים לצורך ההפעלה, בגדר הוצאות פירוק. כאמור, למרות כל אלה, החלטתי ליתן צו להקפאת הליכים זמני כשהוא הוארך מעת לעת.
זאת, תוך מתן הוראות לנאמן ליעל במהירות את התזרים מחד גיסא, ובכדי לאפשר לבעל התפקיד זמן לאתר מציעים במהירות האפשרית, ובמטרה לנסות לגבש הסדר נושים אשר יסיים את הניהול אגב הקפאת הליכים.
2. ביני לביני, חלפו מספר שבועות, כאשר
מחד- גיסא
נראה כי עלה בידי הנאמן ליעל באורח ניכר את פעילות החברה. כמו גם לגבות חובות לקוחות, ולהגיע למאזן חיובי מבחינת התזרים.
מאידך גיסא
, הרי שאף לשיטתו החברה מצויה עדיין בגרעון תפעולי (דבר אשר מעלה תהיה בכל הנוגע ליכולתו להמשיך ולהפעילה לטווח ארוך, ומשמעות הדבר בכל הנוגע ל"הגנה הולמת" על הנושים המובטחים).
כמו כן, הרי שחיפוש המציעים נתקל בקשיים, הן נוכח מורכבות החברה וקשייה, והן בשל אי-הוודאות והחשש שנוצרו, נוכח העובדה כי המשך פעילותה תלוי בקשר עם החקלאים שהם לקוחותיה, ולמעשה תנאי בלעדיו-אין להפעלת אגרקסקו כ"עסק חי".
3. אתמול, במהלך הדיון , הבהיר הנאמן כי הלכה למעשה קיימות שתי הצעות ממשיות.
א. כבר בשלב זה אעיר, כי אחת מהן - הצעתה של ורטיקל קפיטל גרופ -איננה הצעה ממשית; היא לוקה באי-וודאות ותמיהות הן מבחינת המתווה, שדומה כי התנאים הרבים ואי-הבהירויות שבו הופכים אותו ל"גבינה שוויצרית שיש בה יותר חורים מאשר גבינה"; גרוע מכך, עסקינן לא בהצעת רכש החברה, אלא למעשה רכש של שמות המותג ונכסי מידע בלבד. קר, "פירוק לגורמים" של החברה, ונטילת חלקים ממנה בלבד. דבר לגביו נתתי יותר מרמזים, כבר עם תחילת הקפאת ההליכים, והעמדת החברה למכירה - שלא אטה לאפשר.
ב. ההצעה השנייה, הצעתה של קבוצת כסלו, הינה הצעה לרכש החברה עצמה, למעט נכסי הנדל"ן אשר הנאמן מסכים כי אינם חיוניים לפעילות החברה;
ההצעה כוללת התחייבות להפעלת החברה כ"עסק חי", והמשך העסקה של לפחות 150 עובדים. ההצעה עצמה כוללת "גרעין" של 35 מיליון ש"ח בשבעה תשלומים רבעוניים (קרי, פרישה על-פני מעט פחות משנתיים), ו-55 מיליון ש"ח "וודאיים" שישולמו במקביל כאחוזים מן המחזור של החברה. בנוסף לתשלום זה, כוללת ההצעה הקמת "קרנות לסיוע" למגדלים וספקים של החברה שיקלעו לקשיים, אשר ינוהלו בשיתוף ובעצה אחת עם הנאמן, על סך של 10 ו-5 מיליון ש"ח, בהתאמה.
4. הנושים המהותיים, כפי שלמדתי מבאי-כוחם במהלך הדיון, לרבות הנושים המובטחים, וכן כונס הנכסים הרשמי, תומכים בהארכת הקפאת ההליכים לפרק זמן נוסף. זאת, במטרה לנסות למצות את הפוטנציאל שבהצעתה של חברת כסלו. הצעה, אשר - בניגוד להצעות האחרות - גובתה בבטוחה הולמת.
עם זאת, הרי נוכח העובדה כי ההצעות הועלו על הכתב זמן קצר ביותר טרם הדיון, באי-כוחם של רוב הנושים טרם הצליחו להתעמק בפרטים, וכמה מהם - כך למשל בא-כוחם של המשקיעים המוסדיים - ביקשו לעיין בהצעות כדי ללמוד אותן.
באת-כוחם של העובדים, לעומת זאת, הלינה על מצבם ההולך ורע של עובדי החברה, חרף תרומתם וסיועם הרב לנאמן. בין היתר קבלה, על העדר התקדמות בכל הנוגע להסכם קיבוצי על המגיע להם; עם זאת הרי אין ולא יכול להיות ספק כי העובדים - יותר מכל קבוצה אחרת של נושים ובעלי עניין, יהיו הקבוצה אשר תפגע את הפגיעה הקשה ביותר, היה והקפאת ההליכים תכשל והחברה תקרוס כליל ותפסיק את פעילותה כ"עסק חי". להסרת ספק אחזור ואבהיר, כי החלטתי זו
אינה מכריעה ואינה קובעת מאומה
בעניין מעמד העובדים וזכויותיהם
, ואף לא במחלוקות מהותיות אחרות העומדות על הפרק. כל עניינה אינו אלא בסוגיה הבסיסית והראשונה במעלה של המשך ההקפאה: האם להיעתר לכך וליתן בידי הנאמן פרק זמן נוסף לשם משא ומתן עם המציעים וגיבוש הצעת הסדר, אם לאו.
לאחר ששמעתי את עמדות הצדדים, ושקלתי בז=לעומק ובזהירות את הנסיבות,ניתנת החלטתי זו;
נסיבות המקרה מצביעות על כך כי ישנה משמעות רבה לעובדה כי אף הנושים - כולל הנושים הבטוחים שבטוחותיהם הן העומדות בסכנה נוכח המשך ההפעלה אגב גרעון תפעולי - מסכימים להארכת ההקפאה. זאת בעיקר עקב קיומה לכאורה של הצעה רצינית אשר יכולה להוות בסיס למשא ומתן.
יש, בעניין זה, אף משמעות להבהרות הנאמן - הן בכל הנוגע לתזרים החיובי שהינו טוב מן הצפוי, והן בכל הנוגע לכך שחלק מן ההוצאות השוטפות דהיום לא יחסכו מן החברה אף אם תופסק ההקפאה והחברה תדרדר לפירוק.
כמו כן, יש אף יש משמעות לעובדה, כי אגרקסקו, נוכח טיב פעולתה, חשופה לא לדין זר אחד אלא לדינים של מדינות רבות ושונות; עולה חשש כי לפי חלק מאותם דינים, עשוי צו פירוק לשמש כעילה להפסקת התקשרויות ולנקיטת סעדים עצמיים, וזאת במקום בו קצרה ידו של ביתה משפט הישראלי מלהושיע.
5. נוכח האמור לעיל, הרי שעולה כי יש מקום לשקול מתן הארכה נוספת,
ואני מוצאת להתריע כי יתכן מאד מאד שזו תהא ההארכה האחרונה
של צו הקפאת ההליכים; לעניין זה, לא מן המותר להעיר כי ככל שעסקינן בשאלה שרוב-רובה נסב על המאזן בין סיכון לתועלת כלכלית, הרי שישנו משקל רב לעמדת הנושים המהותיים. בית המשפט אינו נוטה להפקיע שיקול-דעת זה או להחליפו בשיקול דעתו הוא. כמו כן, לא על-נקלה יחליט בית המשפט "לסגור את הדלת" מקום בו קיימת הצעה שהינה בסיס
אפשרי
להסדר נושים, טרם זו התבררה ולובנה כל צורכה, קל וחומר שאין הוא נוטה לעשות זאת מיוזמתו הוא.
6. עם זאת, הרי שראוי להוסיף ולהעיר את ההערות הבאות, תוך הבהרה כי הארכת הקפאת ההליכים נעשית
בכפוף להן
, וכי היה ולא יקבלו מענה מספק, הרי שיתכן מאד כי ההקפאה תבוא לסיומה בדיון הבא בבית המשפט.