פר"ק
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
|
49073-02-12
07/03/2013
|
בפני השופט:
איתן אורנשטיין
|
| - נגד - |
התובע:
1. חברת אלמיג סנטר בעמ ח.פ. 510768401
2. מילמוס לימיטיד חברה רשומה בליבריה 560015604
עו"ד אברהם בבג'נוב
|
הנתבע:
מדינת ישראל - רשות התאגידים - רשם החברות
עו"ד דוד גוטמן
|
| החלטה |
עיינתי בתשובת המבקשות לעמדת המשיבה, לבקשתן למתן צו מיזוג לחברות המבקשות לפי סעיפים 350 ו 251 לחוק החברות, ומעדיף אני את עמדת המשיבה.
אין די בטענת המבקשות, לפיה לא קיימים למבקשות נושים, מעבר לנושה של המבקשת 1, בנק לאומי לישראל בע"מ, (להלן: "
בנק לאומי"), אשר נתן את הסכמתו למיזוג, וכעולה מאישור מרשם החברות שצורף על ידן. לא ניתן להסתפק בטענת המבקשות שאין להן או למי מהן נושים פרט לבנק לאומי. אין די באמירה של בעל דין בהסדר נושים לפיו אין לו נושים כדי לצאת ידי חובה.
לא בכדי הורה המחוקק כי לצורך הליכי הסדר נושים, חובה על המבקשים לפרסם את דבר הגשת הבקשה באמצעי התקשורת על מנת להודיע לכלל הנושים אודות הבקשה ובהמשך, פרסום נוסף, עם הבאתה לאישור בית המשפט. עם אישור ההסדר המוצע.
דומה שטענת המבקשות לפיה בנק לאומי נתן הסכמתו למיזוג אינה מדויקת, לפי שעיון בנספח 5 שצורף לבקשה דחופה ומשלימה למתן צו מיזוג, מעלה כי הסכמת בנק לאומי, אינה בלתי מסויגת, אלא מותנית, בהשלמת תנאים מצטברים שונים.
נראית בעיני גם עמדת המשיבה בקשר עם המצאת חוות דעת של הדין הזר החל על חברת היעד, המבהירה מהם התנאים למיזוג לפי הדין הליברי ובפרט בקשר עם מיזוג של חברה ליברית עם חברה זרה. כן נדרש אישור מאת רשם החברות הליברי המאשר כי חברת היעד תחוסל באם יינתן צו מיזוג, או כל אישור אחר.
אשר על כן, על המבקשות להמציא את חוות הדעת האמורה וכן לנקוט בהליכים והפעולות הנדרשים לפי סעיפים 350 ו 351 לחוק החברות ולפי תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב - 2002. משכך, ובהתאם להוראות התקנות דנן, על המבקשות לפרסם את הבקשה בשני עתונים יומיים נפוצים, אחד מהם בעל אופי כלכלי או בעל מוסף כלכלי, לכנס אסיפות כקבוע בתקנות, לאפשר לנושים להשתתף בהן. לאחר ההצבעה, כפוף לתוצאותיה, יהיה על המבקשות להגיש בקשה לאישור המיזוג, אשר תתמך בתצהיר כדין באשר לתוצאות ההצבעה באסיפה.
ניתנה היום כ"ה אדר, תשע"ג, 7 מרץ, 2013, בהעדר הצדדים.
המזכירות תשלח את ההחלטה לב"כ הצדדים.
חתימה