פר"ק
בית המשפט המחוזי חיפה
|
12730-02-12
19/02/2012
|
בפני השופט:
ב. גילאור
|
| - נגד - |
התובע:
1. חד-אסף תעשיות בע"מ
2. חד - אסף מתכות בע"מ
עו"ד נ. רונן
|
הנתבע:
1. מרכז ההשקעות - משרד התמ"ת
2. רשות ניירות ערך
3. כונס הנכסים - מחוז חיפה
|
| החלטה |
זוהי בקשת החברות המבקשות למתן צו לכינוס אסיפות נושים ובעלי מניות לצורך אישור מהלך של שינוי מבנה, כולל העברת פעילות ורה ארגון, לפי הוראות סעיפים 350-351 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 ( להלן- החוק).
המבקשת 1 (להלן - חד תעשיות) הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
המבקשת 2 (להלן - חד מתכות) הינה חברה פרטית שהיא חברת בת (100%) של חד תעשיות.
חד תעשיות עומדת בראש קבוצת חברות (להלן - קבוצת חד) העוסקות בייצור, עיבוד ומסחר של מוצרים לזיון בטון לענף הבנייה, התעשייה והחקלאות. בין היתר עוסקת קבוצת חד בתחום הפלדה ופעילותה בישראל בנישה זו מפוזרת בין חמש חברות שונות בקבוצת חד: חד תעשיות, חד מתכות, מחזור פלדה בע"מ, חד אסף פלדה בע"מ וחד מוליכי תבל בע"מ. כל ארבע האחרונות הינן חברות בת (100%) של חד תעשיות.
הרה הארגון המתבקש במסגרת זו נועד להביא בסופו של יום לכך שפעילותה של הקבוצה בתחום הפלדה בישראל תרוכז בחד מתכות, על ידי העברת הפעילות אליה מחברת חד תעשיות וחד מוליכי תבל ובאמצעות מיזוגן לתוכה של מחזור פלדה בע"מ וחד אסף פלדה בע"מ שבסופו של ההליך תחוסלנה. מטרת הרה ארגון, כמוצג בבקשה, נעשה למטרות עסקיות וכלכליות ולא לצורך הבראה או שיקום. מהבקשה עולה כי ביום 29.12.11 נחתם הסכם לשינוי מבנה בתוך ובין החברות בקבוצת חד בהתאם לעקרונות שתוארו לעיל (נספח 3 לבקשה) ובשים לב להתחייבויות שקיבלו על עצמן המבקשות בכל הנוגע זכויות צדדים שלישיים, תשלומי מיסים, פירעון חובות לנושים וכיו"ב.
המבקשות מצהירות כי שינוי המבנה ייערך בכפוף להוראות כל דין וקבלת אישור רשות המיסים למהלך המוצע לרבות לתוקף הרטרואקטיבי המבוקש ליום 31.12.11 ועותרות לקבלת צווים כמפורט לעיל.
כן מבקשות לפטור אותן מהמצאת הבקשה לגורמים המפורטים בסעיף 3 (ב) לתקנות החברות (בקשה לפשרה או הסדר), התשס"ב - 2002 (להלן - התקנות), ולפטור מהגשת מסמכים, פירוט ומידע לפי סעיף 8 לתקנות.
עיון בבקשה ונספחיה מעלה כי רשם החברות הודיע למבקשות על סירובו לרשום דיווח בדבר מיזוג החברות ופרט הסיבות לכך (נספח 7 לבקשה). המבקשות ציינו בבקשתן כי הן פועלות במקביל להשגת כל האישורים הדרושים.
בשים לב לכך ולהיותה של חד תעשיות חברה ציבורית יש לצרף את רשם החברות, הרשות לניירות ערך ואת כונס הנכסים הרשמי כמשיבים לבקשה. בקשה מתוקנת תוגש תוך 20 ימים. אין צורך בהגשה מחדש של כל עמודי הבקשה אלא ישונה רק העמוד הראשון. ב"כ המבקשות ידאג למשלוח הבקשה המתוקנת למשיבים.
תגובת המשיבים תימסר תוך 30 ימים ממועד קבלת הבקשה.
בנסיבות העניין מצאתי להיעתר לבקשה לפטור המבקשות מהגשת מסמכים לפי סעיף 8 לתקנות. בנוסף אני פוטרת החברה מהמצאת הבקשה לגורמים המפורטים בסעיף 3 (ב) לתקנות
למעט הנושים המהותיים.
המבקשות ימציאו העתק הבקשה לכל הנושים המהותיים ויגישו הודעה מרוכזת על כך בתוך 20 יום מהיום.
מסעיף 30(א) לבקשה עולה כי המבקשות התעתדו לפרסם את דבר הגשת הבקשה כנדרש על פי דין בסמוך למועד הגשתה. המבקשות יודיעו מה היה מועד הפרסום בפועל ויצרפו העתקו.
התיק יובא לעיוני ביום 1.4.2012.
ניתן היום, כ"ו שבט תשע"ב, 19 פברואר 2012, בהעדר הצדדים.