החלטה בתיק פר"ק 12230-04-12

1.       הבקשה בפניי הינה בקשתה של דלק נדל"ן בע"מ (להלן: "החברה"), לאשר, למען הזהירות, כי צו איסור ביצוע הדיספוזיציה לגביו החליט בית המשפט (כב' סגנית הנשיאה השופטת אלשיך) בימים 3.5.12 ו-16.5.12 - אינו חל ביחס לעסקה של DGRE, שהיא חברה נכדה של דלק נדל"ן המחזיקה בכ-85% ממניותיה. העסקה מתייחסת לפיתוח הנכס הידוע כבקינגהם גייט בלונדון (להלן: "הנכס" ו "עסקת בקינגהם").

          בבקשה פורט הרקע למתן צו איסור ביצוע הדיספוזיציה - בקשה למתן צו פירוק אשר הוגשה כנגד החברה ביום 5.4.12 ומתן החלטה בדבר מינוי מפרק זמני, אשר ייכנס לתוקף ביום 13.5.12, על מנת לאפשר לצדדים להגיע להסכמות עם הסדר נושים.

          ביום 13.5.12 הגישה החברה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות, למתן צו לכינוס אסיפות נושים בלתי מובטחים לאישור הסדר בין החברה לנושיה הבלתי מובטחים.

כמו כן, הוגשה בקשה דחופה לביטול צו הפירוק ולביטול מינוי המפרק הזמני ולחלופין להשהייתו.

בקשה זו הוגשה בעקבות חתימה על הסכם עקרונות והסדר בין החברה לבין נושיה הבלתי מובטחים עם גורמים בנציגות אג"ח ה', בעלות החברה בשליטה ובעל השליטה (להלן: "הצעת ההסדר").

בית המשפט קיבל את הבקשה והורה על השעיית כניסתו לתוקף של מינוי המפרק הזמני עד ליום 16.7.12.

עוד נאמר בבקשה, כי במהלך התקופה האחרונה פועלת החברה באופן אינטנסיבי לגיבוש הסדר מפורט עם מחזיקי אגרות החוב, תוך שהיא נמנעת מביצוע דיספוזיציות בנכסיה.

לגבי DGRE - נאמר, כפי שפורט בבקשה לכינוס אסיפות, כי חלק ניכר מנכסי החברה מוחזקים בידי חברות בנות.

שתי האחזקות העיקריות של החברה הן אחזקה במלוא השליטה והבעלות בחברת אלעד ישראל מגורים בע"מ וכן אחזקה בכ-85% בחברת DGRE.

בעל השליטה בדלק נדל"ן מחזיק במישרין בכ-3% נוספים ממניות DGRE.

עוד נאמר כי יתר המניות מוחזקות בידי עשרות רבות של צדדים שלישיים, המחזיקים יחד בכ-12% מהון המניות של DGRE.

בבקשה נאמר כי DGRE היא חברה סולבנטית המנהלת פעילות עסקית ענפה ונפרדת מעסקי החברה עצמה, כאשר יש לה החזקות בנכסים בסדרי גודל של 10 מיליארד ש"ח.

לצד נכסים אלה יש ל-DGRE ולחברות הבנות שלה התחייבויות שוטפות וארוכות טווח.

מדובר בחברה זרה שניהול עסקיה מתבצע מחוץ לישראל. הנכסים שהיא מחזיקה אינם בישראל והדין הישראלי אינו חל עליה.

DGRE אינה יכולה לפעול לפי האינטרסים של בעלת השליטה בה, דלק נדל"ן, אלא לטובת כלל בעלי מניותיה.

כמו כן, תוארה בבקשה עסקת בקינגהם. מדובר, לדברי החברה, בעסקה המחייבת ביצוע מורכב של מספר התקשרויות במקביל, כאשר הכרעה בטווח זמן של ימים קרובים הינה חיונית.

עוד נאמר כי כל שיהוי בגיבוש תשובה חיובית עלול להוביל למצב בו מי מהגורמים המעורבים ייסוג מהסכמתו ויפנה למהלך עסקי אחר.

מדובר במהלך מהותי ומרכזי בעל השלכות כספיות ממשיות אשר איננו נטול סיכון.

החברה הדגישה כי עסקת בקינגהם מהווה אחד משני הנדבכים המהותיים ביותר בתזרים העתידי של החברה לשירות החוב למחזיקי אגרות החוב בהתאם להסדר הנושים.