אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> החלטה בתיק הפ 933/05

החלטה בתיק הפ 933/05

תאריך פרסום : 07/09/2006 | גרסת הדפסה
ה"פ
בית המשפט המחוזי בתל אביב
933-05,832-05
07/09/2005
בפני השופט:
אסתר קובו

- נגד -
התובע:
1. Axicom Capital Group
2. אבי דן

עו"ד גיל הירשמן
הנתבע:
1. V.I.S Mont Investments Limited מאיי הבתולה הבריטיים
2. A.T. Cora Holdings Limited מאיי הבתולה הבריטיים
3. De Spard Holdings Limited מאיי הבתולה הבריטיים
4. Hogbern Limited מאיי הבתולה הבריטיים
5. ארי מלונות בע"מ (משיבה פורמאלית)
6. Lavender Properties Limited (משיבה פורמאלית)

עו"ד ארז חוטר-ישי
החלטה

בפני בקשות שונות שעניינן סעדים זמניים במסגרת שתי תובענות שהוגשו על ידי הצדדים, הנוגעות לסכסוך ביניהם באשר לאופן הפעלתו של מלון ישרוטל רימונים ברחוב יפו 204 בירושלים (להלן: " מלון רימונים" ו/או " המלון"). החלטה זו נדרשת לבש"א 17489/05 ובש"א 17486/05.

רקע

1.         ביום 15.12.04 רכשה חברת ארי מלונות בע"מ (להלן: " ארי מלונות") את זכויותיה של רימונים חברה להשקעות בע"מ (בכינוס נכסים) המפעילה את מלון רימונים, והכל במסגרת הליכי כינוס שהתנהלו בית המשפט המחוזי בתל אביב.

ארי מלונות מוחזקת במלואה על ידי Lavender Properties Limited המאוגדת בגיברלטר (להלן: " לבנדר"), אם כי מבחינה פורמלית עדיין מחזיק עו"ד אמנון זכרוני במניותיה של ארי מלונות בנאמנות.  המבקשת 1 בבש"א 17489/05 Axicom Capital Group (להלן: " אקסיקום") החזיקה באותה עת ב -  100% ממניות לבנדר, באופן שהיתה בעלת השליטה, בעקיפין, אף בארי מלונות.

המבקש 2 בבש"א 17489/05 (להלן: " אבי דן")  הינו, לטענתו, המנהל הכללי של אקסיקום ולבנדר.

2.         לצורך מימון רכישת מלון רימונים והפעלתו, חברה ארי מלונות למשקיע, הן המשיבות 1-3 בבש"א 17489/05 (להלן: " החברות הזרות"), וביום 9.3.05 נחתם הסכם לשיתוף פעולה בין ארי מלונות לבין לבנדר, אקסיקום והחברות הזרות (להלן: " הסכם השיתוף").

3.         במסגרת הסכם השיתוף התחייבו אקסיקום והחברות הזרות להשקיע בארי מלונות בדרך של מתן הלוואת בעלים כנגד חלוקת מניות לבנדר באופן שבו החברות הזרות תחזקנה ב - 67% מהון המניות הרשום, המונפק והמוקצה של לבנדר, ואילו אקסיקום תחזיק ב - 33% מהון מניות זה (ראו סעיף 4 להסכם השיתוף).  סכום ההשקעה המשותף של אקסיקום והחברות הזרות משקף את כל הסכומים שנדרשה ארי מלונות לשלם לכונס נכסי רימונים חברה להשקעות בע"מ במסגרת עסקת רכישת המלון. 

סעיף 11.1 להסכם השיתוף קובע כי הצדדים מתחייבים לפעול בתום לב לשם השבחת הנכס, לרבות ניצול המלון והפעלתו בין היתר כמלון דירות, מלון מסחרי, אולמות ארועים וכנסים וכל חלופה אחרת, וכן כי ניהולן השוטף של ארי מלונות , לבנדר ומלון רימונים יעשה " בתיאום, שיתוף ובהסכמת הצדדים" כל עוד לא מכרה אקסיקום את מניותיה בלבנדר ו/או לא נמכרו מניותיה היא. 

סעיפים 11.2-11.3 להסכם השיתוף קובעים את המפתח למינוי דירקטורים: דירקטור לכל 16% מניות, כך שלאקסיקום שני דירקטורים בדירקטוריון לבנדר, ואילו מטעמן של החברות הזרות יכהנו ששה דירקטורים, כאשר החלטות הדירקטוריון יתקבלו במשותף כל עוד לא מכרה אקסיקום את מניות לבנדר.  היינו, בניהול המלון, מעמדה של אקסיקום שווה למעמדן של החברות הזרות.

4.         בחודש אפריל 2005 נטלה אקסיקום הלוואה בסך של 2,000,000$ מעם המשיבה 4 בבש"א 17489/05 (להלן: " הוגברן"), הקשורה למבקשת 1, כנגד שיעבוד 13.245% ממניותיה בלבנדר (להלן: " ההלוואה"). על פי תנאי ההלוואה, במידה ולא תשיב אקסיקום את ההלוואה תוך 60 יום תאבד את זכותה לקבל חזרה את מניותיה. לטענת אקסיקום, על מנת להשיב את ההלוואה, ניזקקה היא להלוואה נוספת ממוסד בנקאי, שנטילתה סוכלה על ידי החברות זרות.

מכאן, ובקצירת האומר בלבד, אביא את טענות הצדדים כפי שבאו לידי ביטוי בתובענות שהוגשו על ידם ובבקשות השונות. 


ה"פ 832/05 ובש"א 17489/05

5.         לטענת החברות הזרות, זמן קצר לאחר חתימת הסכם השיתוף התברר כי אקסיקום אינה משלמת את הסכומים שנדרשו ממנה לצורך מימוש הסכם רכישת מלון רימונים מאת כונס הנכסים, חרף העובדה כי באותו הסכם קבועים היו קנסות פיגורים בשל איחור בתשלום, קנסות שכונס הנכסים אף דרשם.

6.         מוסיפות וטוענות החברות הזרות כי ביום 5.7.05 נטל אבי דן את מפתחות מלון רימונים מחברת השמירה שבמקום, הורה לה לעזוב את המלון, החליף מנעולים והחל לבצע שיפוצים במלון, והכל מבלי לקבל הסכמתן של החברות הזרות כנדרש על פי הסכם השיתוף. 

לטענת החברות הזרות נקטה אקסיקום והעומד בראשה, אבי דן, בצעדים חד-צדדיים, שלא כדין, להפעלת מלון רימונים, כאשר טרם הוחלט מה יעשה בו -  אם יופעל כמלון, כבית אבות או בשימוש אחר - ומי יהיה מפעילו.  פעולות אלו, לדידן, גורמות לנזק. לביסוס האמור צורפה על ידן חוות דעת הנדסית לפיה הנזקים למלון כתוצאה מעבודות השיפוץ עולים כדי 174,000 ש"ח (כולל מע"מ) בנוסף לעקירתן של אבנים ישנות בעלות ערך היסטורי שנעקרו מרצפת חלק ממתחם המלון אשר לא ניתן להעריך את ערכן.

7.         זאת ועוד, משלא השיבה אקסיקום את ההלוואה אותה נטלה מהוגברן איבדה היא את זכותה לקבל את מניותיה בלבנדר חזרה ונותרה היא עם 19.755% ממניות לבנדר בלבד מתוך 33% שהיו לה, המעניקים לה זכות לדירקטור אחד בלבד בדירקטוריון לבנדר.

 8.        לאור האמור דלעיל, הגישו החברות הזרות תביעה לבית משפט זה לקבלת פסק דין הצהרתי לפיו אקסיקום הינה בעלת 19.755% בלבד מהון המניות של חברת לבנדר וארי מלונות וכן כי זכאית היא למינוי דירקטור אחד בדירקטוריון שתי החברות הללו. לטענת החברות הזרות חילוט בטוחה במסגרת הסכם כמוהו כמכירה. במצב זה מאבדת אקסיקום את זכויות היתר שלה שביטויין בניהול משותף, והחלטות הדירקטוריון מתקבלות ברב דעות כמפורט בסעיף 11.3 להסכם השיתוף.

9.         במסגרת התובענה האמורה התבקש בית המשפט (בבש"א 15364/05) ליתן צו מניעה זמני, במעמד צד אחד, אשר בתמצית, יאסור, על אקסיקום ואבי דן לבצע פעולות והתקשרויות בעניין מלון רימונים ללא הסכמת החברות הזרות, לאסור עליהם לחתום בשם ארי מלונות על כל מסמך מחייב מכל סוג שהוא ולאסור עליהם לבטל את ההתקשרות עם חברת השמירה. כן נתבקשו צווי עשה שעניינם השבת מפתחות המלון לחברת השמירה, החזרת מנעולי הכניסות והוצאה מהמלון של כל חברת שיפוץ אשר החלה בביצוע עבודות הבניה.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ