אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> החלטה בתיק בשא 25870/05

החלטה בתיק בשא 25870/05

תאריך פרסום : 24/08/2006 | גרסת הדפסה
בש"א, ה"פ
בית המשפט המחוזי בתל אביב
25870-05,1317-05
27/03/2006
בפני השופט:
יהודה זפט - סגן נשיא

- נגד -
התובע:
איתי בוגנר
הנתבע:
1. SofaWare Technologies LTD
2. צ'ק פוינט טכנולוגיות תוכנה בע"מ
3. אמנת טכנולוגיות בע"מ
4. עדי רופין

החלטה

רקע

בסמוך לשנת 1999 ייסד המבקש, יחד עם משיב 4 (להלן: "רופין") את משיבה 1 (להלן: "החברה") ובסמוך צורפה משיבה 3 (להלן:"אמנת") כבעלת מניות בחברה (להלן ייקראו המבקש, רופין ואמנת: "המייסדים").

בסמוך לשנת 2000 החליטו המייסדים לשתף את משיבה 2 (להלן: "צ'ק פוינט") בפעילות החברה באופן שזו תעמיד לרשות החברה הלוואות הניתנות להמרה למניות. ביום 15.9.00 התקשרו המייסדים והחברה עם צ'ק פוינט בהסכם מייסדים (להלן: "הסכם המייסדים" או "ההסכם").

כיום מחזיקה צ'ק פוינט ב - 60% ממניות החברה והמבקש מחזיק ב- 12% ממניות החברה.

בעקבות התגלעות סכסוכים בין בעלי המניות בחברה, הודח המבקש ביום 11.11.04 מתפקידו כמנכ"ל משותף של החברה ובנובמבר 2005 אף פרש מחברותו בדירקטוריון החברה.

לטענת המבקש, ביום 22.11.05 החליט דירקטוריון החברה להעניק לעובדים ומנהלים בחברה אופציות לרכישת כ - 10% מהון המניות של החברה וליתן בונוס והעלאת שכר למנכ"ל החברה ולסמנכ"ל, מבלי שקיבלה על כך אישור מוקדם של המייסדים. המבקש טוען כי החלטות אלה התקבלו בניגוד להוראות סעיף 4 להסכם המייסדים. עוד טוען המבקש, כי לא ידע על כוונת החברה לקבל את ההחלטות וממילא לא קיבל מידע רלבנטי אודות מצבה של החברה, הדרוש לו כדי לשקול אם לאשר פעולות אלה אם לאו.

בהמרצת פתיחה 1317/05 עתר המבקש לסעדים כדלהלן:

         א.         להורות כי בכל אחד מהנושאים בהם ניתנה למייסדים זכות וטו עפ"י הסכם המייסדים תמנע החברה מלקבל החלטה, שלא אושרה על ידי המבקש, או לחילופין שלא אושרה על ידי רוב מבין המייסדים.

         ב.         להורות לחברה להודיע למבקש מבעוד מועד על כוונתה לקבל החלטה בכל אחד מהנושאים בהם יש למבקש זכות וטו ולפרט מהי ההחלטה שבכוונת החברה לקבל.

          ג.          להורות לחברה להביא בפני המבקש מבעוד מועד, ובכל מקרה זמן סביר לפני קבלת כל החלטה, את כל המידע הרלבנטי הנדרש לצורך קבלת איזו החלטה בכל אחד מהנושאים בהם יש למייסדים זכות וטו, ובתוך כך את כל המסמכים והנתונים הנדרשים לקבלת החלטה.

         ד.         להורות כי כל החלטה שהתקבלה על ידי החברה בניגוד לזכות הוטו של המייסדים ומבלי שנתקבלה לגביה הסכמת כל המייסדים, או לחילופין הסכמת רוב המייסדים, הינה בטלה מעיקרה או לחילופין מבוטלת ולחילופין להורות זאת ביחס לחלק מאותן החלטות של החברה המפורטות בגוף הבקשה.

         ה.         להורות לחברה ולצ'ק פוינט, לנקוט לאלתר בכל הצעדים הדרושים כדי לתקן את תקנונה באופן שיעגן בתקנון את זכות הוטו של המייסדים וכן את שאר הוראות הסכם המייסדים, או כל חלק מהן.

          ו.          להורות לצ'ק פוינט לנקוט את כל הצעדים המתחייבים מצדה כבעלת מניות החתומה על הסכם המייסדים, על מנת למנוע קבלת החלטות בניגוד לזכות הוטו של המייסדים.

בבקשה שלפני עותר המבקש לסעד זמני כדלהלן:

         א.         לאסור על החברה ליתן כל התחייבות למי מעובדי החברה שעניינה הקצאת אופציות ו/או מניות ו/או כל נייר ערך אחר של החברה ו/או לנקוט פעולה שיש בה כדי ליצור התחייבות כאמור כלפי עובדי החברה או מי מהם.

         ב.         לחילופין, להורות לחברה כי הקצאת אופציות ו/או מניות ו/או כל נייר ערך של החברה למי מעובדי החברה תלווה בהחתמת כל עובד על כתב התחייבות לפיו ידוע לעובד שייתכן והענקת ניירות הערך תבוטל וכי הוא מסכים שלא לממש את ניירות הערך שיקבל ולא להמחותם או להעבירם לצד שלישי עד להכרעה בתובענה וכי העובד מוותר על תביעותיו כלפי החברה במקרה שהקצאת ניירות הערך תבוטל.

          ג.          לאסור כל הקצאת ניירות ערך לעובדי החברה על פי תוכנית אופציות קיימת, אלא אם הסכימו המייסדים להקצאה כזו מראש ובכתב.

         ד.         לאסור הקצאת ניירות ערך למנכ"ל החברה לירן אשל ולסמנכ"ל החברה זוהר קאופמן, אלא אם הסכימו המייסדים להקצאה כזו מראש ובכתב.

         ה.         לאסור הענקת בונוסים ותוספות שכר למנכ"ל החברה ולסמנכ"לה אלא אם הסכימו המייסדים להענקה כזו מראש ובכתב.

          ו.          לאסור על תשלום שכר לרו"ח ממשרד ארנסט אנד יאנג, אלא אם הסכימו המייסדים לתשלום זה מראש ובכתב.

דיון

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ