אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> החלטה בתיק א 1174/07

החלטה בתיק א 1174/07

תאריך פרסום : 20/11/2007 | גרסת הדפסה
א
בית המשפט המחוזי תל אביב
1174-07
16/07/2007
בפני השופט:
שוחט שאול

- נגד -
התובע:
דוד שיינין
עו"ד שי דדוש
הנתבע:
1. דורעם הרדי
2. אלטנית פיתוח תעשיות בע"מ

עו"ד דנציגר ושות'
עו"ד נחושתן ואח'
החלטה

1.         לפניי בקשה "בהולה" (כך בכותרתה) למתן צווי ביניים וצווים זמניים במעמד צד אחד לפי סעיפים 191-193 לחוק החברות התשנ"ט 1999.

2.         בהחלטת סגן הנשיא כב' השופט זפט, החלטה מיום 11.7.07, התבקשה תגובת המשיבים עד ליום 15.7.07 וזו הוגשה במועדה. תשובת המבקש לתגובת המשיבים הוגשה, על פי החלטתי, ביום 17.7.07.

הבקשה

3.         בבקשה עותר המבקש לשורה של צווי מניעה שמטרתם טרפוד אישור עיסקה (טיוטת הסכם העסקה צורפה כנספח 2 לבקשה) הנרקמת  בין חברת טלרון מצברים בע"מ עם חברת שרודר בע"מ ועם חב' אלטנית פיתוח תעשיות בע"מ (להלן: המשיבה") ואח'. המבקש עותר לצו למניעה ו/או עיכוב ו/או דחיית קיומה של אסיפת בעלי מניות, במשיבה שנקבעה לצורך אישור העסקה ליום 17.7.07 וכן לצו המונע ו/או מעכב ו/או דחיית אישור העסקה בכלל.

4.         אין מחלוקת, כי המבקש הוא  בעל מניות מיעוט במשיבה ( 38%) וכי המשיב 1 (להלן: " המשיב") הוא בעל השליטה במשיבה ובעל יתרת המניות בה (62%). אין מחלוקת גם, כי המשיבה מחזיקה ב51% ממניות חב' טלרון מצברים בע"מ וכי חברה זו כמו גם חברת אחות לה (חב' טלרון תעשיות בע"מ) הינם הנכסים היחידים של המשיבה. אין גם מחלוקת, כי הסכמתו של המבקש לאישור העסקה בדירקטוריון ובאסיפה הכללית של המשיבה אינה נדרשת לצורך אישור העסקה ( ר' לעניין זה ס' 5 לתשובת המשיב). מכאן חששו של המבקש, כי במסגרת העסקה יקופחו זכויותיו כבל מניות  (מיעוט) במשיבה.

5.         לטענת המבקש, בעסקה מתעתדת המשיבה למכור אחזקותיה בחברת טלרון מצברים בע"מ (לכל הפחות 51% מכלל אחזקותיה בחברת טלרון מצברים בע"מ) בסכום שאינו משקף את שוויה האמיתי. עפ"י ההסכם חב' שרודר בע"מ תרכוש מניות של חברת טלרון מצברים בע"מ בשיעור של 51% מכל בעלי המניות של טלרון מצברים בע"מ ותשלם עבור רכישת המניות 6,350,000 ש"ח בלבד בעוד שלגישתו של המבקש שווי חברת טלרון מצברים בע"מ הוא 21.8 מיליון ש"ח ומכאן לגישתו צריכה המשיבה לקבל סכום של לא פחות מ11.2 מיליון ש"ח ולו אישית, בגין אחזקתו העקיפה במניות טלרון מצברים בע"מ  מגיע לקבל מהעסקה 4.256 מיליון ש"ח ( ס' 1-3 לבקשה).

דיון

6.         קראתי בעיון את הבקשה על צרופותיה, תגובות המשיבים לה ותשובת המבקש לתגובת המשיבים שהתקבלה זה עתה.

7.         העסקה בה מתקשרת המשיבה, בין השאר, למכירת מניות חברת טלרון מצברים בע"מ לחברת שרודר בע"מ, הינה עסקה מורכבת מדי על מנת שאוכל לחוות דעה בשלב זה בכל הנוגע לכדאיותה לבעלי מניות המשיבה. תורמת לכך העובדה כי חלק ניכר ממניות טלרון מצברים בע"מ אינן בידי המשיבה (המחזיקה ב51% ממניותיה) אלא דווקא בידי חברה בבעלותו של המשיב היא חברת אלטן אינטרנשיונל בע"מ (המחזיקה ב6.5 % ממניותיה) ואשת המשיב (גב' אליסה הרדי המחזיקה באופן ישיר ב - 36% ממניות החברה). משכך, השאלה אם יש בעסקה כדי קיפוח זכויותיו של המבקש אם לאו ראוי לה שתתברר במסגרת התובענה העקרית ו/או תובענה אחרת מתאימה אם ימצא לנכון המבקש להגיש. אוסיף ואומר, כי טרונייתו של המבקש כנגד המשיב והתנהלותו במשיבה, כפי שבאה לידי ביטוי בבקשה ובתשובה מטעמו, ממילא דורשת בירור ודיון נרחב, (כך לדוגמא טענות המבקש בס' 22 לתשובתו כי המישב משך לכיסו בין השנים 2004 - 1998 - 5.8 מיליון ש"ח מכספי המשיבה וטענות המבקש בס' 30 לתשובה לגבי חובות פיקטיביים / אישיים של המשיב שנרשמו על המשיבה) והמבקש לא יוכל לקבל סעדים בעניינם במסגרת בקשה זו.

אשר לבקשה - לא מצאתי מקום להיעתר לה. לטענת המבקש הנזק שייגרם אם לא יינתן הצו כאמור גבוה אלפי מונים מהנזק שייגרם למשיבים באם לא יינתן הצו (ס' ה' לבקשה) ומכאן שמאזן הנוחות נוטה לטובתו. דא עקא, המבקש לא השכיל להביא כל תימוכין לטענתו זו. ההיפך הוא הנכון - בס' 8 לבקשתו הבהיר המבקש, כי אין בכוונתו לפגוע בעסקה הנרקמת על ידי המשיב וכי הוא מעוניין שיכנס משקיע בחברת טלרון השקעות בע"מ ומכאן שלמעשה  אינו מתנגד לעסקה למכירת אחזקות המשיבה בטלרון מצברים בע"מ לכשעצמה אלא אך לתמורה שזו תקבל בגינן שלטענו נמוכה מדי. המבקש גוזר את שווי חברת טלרון מצברים בע"מ לפי שווי של 21.8 מיליון ש"ח בע"מ וטוען כי מדובר בשווי מוסכם (ס' 1.ח לבקשה) אך לא מביא כל ראייה לכך והדבר אינו עולה מההסכם (ולא נעלם מעיני הסברו של המבקש באותו סעיף). מכל מקום, כל טענותיו של המבקש מכוונת לכך שעקב מכירת מניות טלרון מצברים בע"מ, המוחזקות בידי המשיבה (בה הוא כאמור בעל מניות מיעוט), במחיר "מוזל", ייגרם לו נזק  כספי גרידא. מכאן עתירותיו \ טענותיו, המבוססות על סכומים הנקובים במדויק (מתוך יציאה מנקודת ההנחה, כי ערך חברת טלרון מצברים בע"מ הוא אכן הסכום שנקוב לעיל), לקבלת הסכומים המגיעים למשיבה, או לו ישירות  (טענות שלכשעצמן תמוהות במיוחד לאור העובדה, כי המבקש אינו מחזיק ישירות במניות חברת טלרון מצברים בע"מ אלא אך במניות המשיבה ולא נטען כי זו בשלה או תהא בשלה לחלוקת דיבידנד) שפורטו לכל אורך הבקשה ( ס' ב' לבקשה, ס' ד(2) לבקשה, ס' 2,3,5,7 לבקשה).

בתשובתו לתגובת המשיבים טוען המבקש, כי הטענה המהותית של המשיבים לפיה תביעת המבקש היא כספית אינה נכונה. לטענתו הוא אינו דורש בשום מקום תשלום כל שהוא מהמשיבים וכי אין כל בקשה של המבקש לפיצוי כספי ואין כל בקשה שכזו בצווים המבוקשים (ס' 23 לבקשה). דא עקא, המבקש לא השכיל להביא כל תימוכין מהבקשה לטענתו זו. כאמור לעיל, נוסח עתירות המבקש מכוון לטרפוד העסקה אך העילות לכך כפי שנוסחו ע"י המבקש מכוונות לכך שבאישור העסקה כמו שהיא - יגרם לו נזק כספי (אותו הוא נוקב במדוייק) בגין " אי קבלת תמורה מלאה בגין מכירת המניות" ולכן עותר הוא כי יועבר לו " שיעור אחזקתו 19.38% בטלרון בעקיפין" (ס' 7 לבקשה, כי גם ס' 2,3,5 לבקשה). אף בהמשך תשובתו לא הצליח המבקש לנמק את טענתו בתשובה, כי הנזק שעלול להיגרם לו כתוצאה מאי נתינת הצו אינו כספי ולמעשה הוא סותר את עצמו בעניין זה ואינו מביא כל טעם אחר שיש בו ממש:

"המבקש מסכים לאישור העסקה אך ורק במידה והמשיבה, אלטנית תקבל את כל התמורה המגיעה לה בסך של 11 מיליון ש"ח, על כן הטענה איננה בדבר המחיר לבדו כטענת המשיבים, קרי: המחיר זול מדי אלא על שכספי התמורה נגזלים מאת המשיבה 2 לטובת גורמים זרים" (ס' 35 לתשובת המבקש).

8.      משהנזק הנטען לו טוען המבקש הוא כספי בלבד (וכזה הניתן לחישוב מדויק ונקוב לגישתו) ההלכה הפסוקה היא, כי אין מדובר ב"נזק בלתי הפיך" ועל כן אין מקום להיעתר לבקשתו:

"כדי לבסס זכות לצו- מניעה, על התובע להצביע על נזק בלתי-הפיך שייגרם לו. מקובל לפרש "נזק-בלתי-הפיך" כנזק ממשי ששום פיצוייים כספיים לא יהיה בהם כדי לתקנו, או שלא ניתן לאמוד את הפגיעה בכסף." (ר' ד"ר א. וינוגרד, "צווי מניעה", הוצאת הלכות עמ' 148 והאסמכתאות המובאות שם).

9.         לאור כל האמור לעיל אני דוחה את הבקשה על כל עתירותיה, לרבות העתירות הכלליות המפורטות בסעיף 3,4 לבקשה, היות ועתירות אלה אינן נוגעות במישרין לנשוא הבקשה והעילה להגשתה (העיסקה נספח 2 לבקשה).

10        המבקש ישא בשכ"ט ב"כ המשיב בס"ך של 5,000 ש"ח + מע"מ בצירוף הפרשי הצמדה ורבית כחוק מהיום ועד התשלום בפועל.

            המזכירות תמציא העתק החלטה זו לב"כ הצדדים .

ניתנה היום א' באב, תשס"ז (16 ביולי 2007) בהעדר הצדדים.     

שוחט שאול, שופט                                                                                                                 

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ