החלטה בעניין פירוק זמני של חברת אורכית

מונחת לפניי בקשה לפירוק זמני של חברת " אורכית תקשורת בע"מ" (להלן: "החברה").

1.       רקע

החברה נוסדה בישראל בשנת 1990 כחברה פרטית. החברה עסקה בפיתוח, ייצור ושיווק פתרונות תקשורת עבור ספקי טלקומוניקציה בכל רחבי העולם, והתמקדה בעיקר בתחום הרשת האחודה (Converged Network). בשנת 1996 הנפיקה החברה את מניותיה בבורסת ה NASDAQ-בארצות-הברית והחל משנת 2002 נסחרות מניותיה גם בישראל. בשנת 2012 הופסק המסחר במניות החברה ב-NASDAQ  וכיום הן נסחרות ב-OTCQB, זאת במקביל לסחירות בארץ.

החברה גייסה כספים מהציבור באמצעות הנפקת שתי סדרות של אגרות חוב כדלקמן: בשנת 2007 הנפיקה החברה אגרות חוב (סדרה א') בסך של כ-107,000,000 ש"ח ערך נקוב. בשנת 2011 הנפיקה החברה אגרות חוב (סדרה ב') בסך של כ-30,779,000 ש"ח ערך נקוב. בהתאם לשטרי הנאמנות, שתי סדרות אגרות החוב הונפקו ללא בטחונות והן עתידות להיפרע בשנת 2017. כיום, משועבדים לטובת הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ (להלן: " הרמטיק"), נאמן סדרה א' של האג"ח, כ-26 מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב מסדרה א' שמוחזקים על-ידי חברת הבת אורכית-קוריג'נט בע"מ (להלן: "קוריג'נט"). משמרת-חברה לשירותי נאמנות בע"מ היא הנאמן של מחזיקי אגרות החוב סדרה ב' (להלן: " משמרת"). במסגרת ההליך שלפניי מיוצגים הרמטיק ומשמרת (שתי אלה, להלן : " הנאמנים"), על ידי משרד עורכי דין, קליר- בנימיני.

בהתאם לדוח הכספי של החברה לשנת 2013, שפורסם ביום 31.3.14, החוב למחזיקי האג"ח מסדרה א' עומד על סך של כ-43,926,877 ש"ח ואילו החוב לאגרות החוב מסדרה ב' עומד על סך של כ-15,983,080 ש"ח.

לפי שטר הנאמנות ותנאי אגרות החוב, היה על החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של החברה ריבית בסך של כ-2 מיליון ש"ח עוד ביום 29.9.13, אולם החברה לא שילמה את הריבית עד למועד מתן החלטה זו. דירקטוריון החברה דיווח  שאין בכוונת החברה לשלם את הריבית למחזיקי האג"ח שנועדה להשתלם ביום 29.6.14 וביום 30.6.14.

2.       מצב החברה

דומה שאין חולק שהחברה נמצאת בקשיים ניכרים. בהקשר זה אציין שבשנים האחרונות חלה ירידה דרסטית בעסקי החברה. החברה צמצמה את היקף פעילותה באופן משמעותי, זנחה את תחום המחקר והפיתוח  וכיום היא מתמקדת במכירת מוצרים ללקוחותיה הקיימים וגביית חובות לקוחות. למעשה לעת הזו החברה כמעט ואינה פעילה, והיא רק  נותנת שירותים מוגבלים למספר לקוחות. כראיה לאמור ניתן למצוא במצבת העובדים של החברה הכוללת ארבעה עובדים בלבד, זאת לעומת כ-130 עובדים שהועסקו על יד החברה נכון לחודש יוני 2012.

החברה לא עמדה בדרישות הבורסה להון עצמי מזערי וביום 16 בספטמבר 2013 הועברו מניותיה לרשימת השימור של הבורסה לניירות ערך.

בהתאם לדוח הכספי של החברה מהרבעון הראשון של שנת 2014 עולה כי מצבת ההתחייבויות של החברה הסתכמה לסך של כ-21.6 מיליון דולר, זאת לעומת מצבת הנכסים שהסתכמה לסך של כ- 6.6 מיליון דולר.

למועד מתן החלטה זו, חובותיה של החברה לנושיה העיקריים הם כדלקמן:

החוב למחזיקי אגרות החוב עומד על סך של כ-66.1 מיליון ש"ח (להלן: " החוב למחזיקי האג"ח").

למדען הראשי עומד החוב על סך של כ-23 מיליון דולר.

לבעלי השליטה ונושאי המשרה של החברה: ה"ה יצחק תמיר שמשמש גם מנכ"ל החברה ואריה פנט יו"ר הדירקטוריון בסך כולל של כ-4.1 מיליון ש"ח לשניהם (להלן: " תמיר" ו- " פנט"). 

על מצבה של החברה ניתן ללמוד גם מדו"ח הסקירה של רואה החשבון המבקר לרבעון הראשון של שנת 2014 שלפיו:

לחברה גירעון בהון; יש לה גם גירעון בהון החוזר; לחברה הפסדים חוזרים; תזרים המזומנים של החברה מפעילות שוטפת הוא שלילי וקיימות התחייבויות עתידיות מהותיות לפרוע את אגרות החוב להמרה. בדו"ח נכללת הערת "עסק חי", שמשמעה שקיימים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כ"עסק חי". הערת "עסק חי" מופיעה בדוחות החברה באופן רציף מאז הדוח השנתי של החברה לשנת 2012. 

3.       הסדרי חוב והקפאת הליכים

הסדר החוב הראשון