החלטה בבקשה לרכישת חברה בפירוק: חברת השרון מרכז לטבעונים ולצמחונים

חברת השרון מרכז לטבעוניים ולצמחוניים בע"מ (להלן: "החברה בפירוק") הועמדה למכירה ובכלל זה נכס מקרקעין באבן יהודה שהיה בבעלותה (להלן: "הנכס").

המבקשים היו מעוניינים לרכוש את החברה בפירוק כולל הנכס, ומשיב 2 (להלן: "וכטר") הציג עצמו כמי שמסוגל להביא את העיסקה לכדי ביצוע. ביום 15.4.08 נערך "כתב התחייבות הדדי" עליו חתמו המבקשים ווכטר (להלן: "ההסכם"), ובו הוסכם כדלקמן:

"הואיל וצד ב מעוניין לרכוש את חברת השרון מרכז לטבעונים וצמחוניים בע"מ (בפירוק) ח.פ. 511380172 (להלן: "החברה") כשהיא ו/או נכסיה נקיים מכח חוב ו/או התנגדות ו/או זהות צד ג ו/או טענה ו/או תביעה ו/או עיקול ו/או שעבוד כלשהם.

והואיל ולחברה מקרקעין הידועים כגוש 8015 חלקות 223, 224 (מספר ישן 58) (להלן: "המקרקעין") אשר עליהם רשום שעבוד לטובת בנק דיסקונט בע"מ אשר בגינו אף מונה כנוס נכסים.

והואיל וצד ב מצהיר כי יש ביכולתו לעמוד בעסקה האמורה להלן.

והואיל וצד א מצהיר כי יש בידו היכולת להביא להתקשרות בעסקה כזו לפיה ירכשו צד ב ו/או חברה מטעמם את החברה והמקרקעין נקיים מכל חוב ו/או שעבוד כאמור.

והואיל וצד א מצהיר כי יש ביכולתו להשיג את הסמכת המפרק ו/או בית המשפט ו/או כונס הנכסים ו/או כל בעל זכות ו/או חוב ו/או הבעלים להסכם באופן שההתקשרות תהיה נקיה מכל טענה.

והואיל והצדדים הסכימו להתקשר בהסכם לקבל את שירותי צד א ולשלם בעדם תמורה.

לפיכך הוצהר והוסכם בין הצדדים כדלקמן:

1.       צד א מתחייב להשיג את הסכמת בנק דיסקונט למכירה, לסילוק חובות כלפיו עד 90 יום מיום חתימה על הסכם ולהסרת השעבוד הרשום על שמו ו/או הסכמה כונס הנכסים ו/או הסכמת מפרק החברה ו/או הכנ"ר ו/או בעלי החברה באופן שתועבר לצד ב ו/או למי מטעמו החברה ונכיסה ובמיוחד המקרקעין כשהם נקיים מכל זכות.

2.       והואיל וצד א מתחייב להביא לכריתת הסכם בין צד ב לגורמים הרלוונטיים לרכישת החברה המקרקעין וכל שאר נכסי החברה במחיר של 5,300,000 דולר (להלן: "המחיר").

3.       והואיל וצד א מתחייב כי הסכם זה שבין החברה לצד ב יאושר על ידי בית המשפט המחוזי בו מתנהל פירוק החברה (להלן: "בית המשפט").

4.       כנגד כל התחייבויות צד א מתחייב צד ב לשלם לצד א סך של 300,000 $ על פי שערו היציג של הדולר ארה"ב (להלן: "התמורה") בתוספת מע"מ כנגד חשבונית כדין.

5.       התמורה תשולם עם מכירת המקרקעין ו/או חלק ממנו לצד ג (להלן: "מועד התשלום").

6.       ...

7.       הצדדים מסכימים כי להבטחת התחייבויות צד ב על פי הסכם זה יופקדו על ידי צד ב בנאמנות אצל עוה"ד אורית לוין ותמר דיין משה    (להלן: "הנאמנים") סך של 500,000$ (להלן: "כספי הנאמנות").

8.       יצאה העסקה אל הפועל בתוך 30 יום מיום שהופקדו הכספים, יועברו כספי הנאמנות להוראות צד א כאמור להלן:

סך של 430,000 $ לבנק' דיסקונט.

סך של 70,000 $ לעוה"ד נמרוד אשכול מפרק החברה.