מאת: עו"ד גלעד לשם
לפסק הדין בעניין חיטרון ואח' נ' טלר
בעלי חברה תבעו פיצוי של 4 מיליון שקל בטענה שהמנכ"ל לשעבר הפר את חובת האמונים כלפיהם. זאת, לאחר שגילו, שבעודו עובד אצלם, הקים המנכ"ל חברה מתחרה וסגר עסקה עם לקוחה פוטנציאלית. בסופו של הליך, חויב המנכ"ל לשעבר לשלם 1.5 מיליון שקל לבוסים לשעבר.
מנהל כספים של חברה שעסקה בשירותי ביטוח רפואי לישראלים שנמצאים בחו"ל, הציעה לבעלי החברה, שני שותפים, לפתח ולשווק תוכנה מיוחדת לחברות ביטוח בריאות באמצעות חברה לא פעילה שהייתה בבעלותם.
השותפים הסכימו להצעתו, ולטענתם, השלושה חתמו על הסכם מייסדים, על פיו, מנהל הכספים יקבל 20% ממניות החברה וישמש כמנכ"ל החברה במשך 3 שנים. עוד הוסכם, כי כל עוד מי מהם מחזיק במניות החברה ובמשך 3 שנים לאחר מכן, אסור לו להתחרות בפעילות החברה.
בכובעו כמנכ"ל, הציב מנהל הכספים יעד אסטרטגי לחברה: להתקשר עם לקוחה חזקה, שתפתח את הדלת ללקוחות נוספים. לשם כך, הוא החל במשא ומתן עם כלל-בריאות, אך העסקה לא נחתמה.
בסמוך לאחר מכן, הודיע המנכ"ל כי הוא מתפטר כדי להתחיל בדרך עצמאית. כעבור זמן מה, הופתעו שני השותפים לגלות, שהקים חברה מתחרה, וזו חתמה עם כלל על עסקה, במסגרתה תפתח תוכנה דומה לזו שהוצעה ע"י חברתם.
בעקבות זאת, הגישו השותפים תביעה לפיצוי של 4 מיליון שקלים נגד המנכ"ל לשעבר. לטענתם, הנתבע מעל בתפקידו ובחובת האמון שלו כלפי החברה, תוך שניצל את ההזדמנות העסקית שנקרתה בדרכו בהיותו עובד החברה, והתעשר על חשבונם שלא כדין.
הנתבע טען להגנתו, כי הסכם המייסדים כלל לא נחתם. לדבריו, כל הפעילות שעשה מול כלל בכובעו כמנכ"ל, הייתה על דעת עצמו. לעמדתו, תקוותו לקדם את המיזם כשלה, בין היתר בשל חוסר שיתוף פעולה מצד התובעים, ולכן הוא החליט להקים עסק עצמאי. הוא הוסיף, כי העסקה עם כלל נחתמה רק לאחר שהתפטר, וכי כלל פנתה אליו מיוזמתה.
ניצל את ההזדמנות לטובתו האישית
סגן הנשיאה, השופט אברהם יעקב קבע כי הנתבע הפר את חובת האמונים שלו כלפי החברה כשניצל את ההזדמנות העסקית שלה לטובתו האישית, בתקופה שבה עדיין היה עובד החברה.
נקבע, כי אמנם הסכם המייסדים בין הנתבע לתובעים לא נחתם, אך עם זאת, אין ספק שהנתבע פעל בהסתמך על הסכמות מחייבות בין השלושה, ולכן גם אם לא נחתם הסכם פורמאלי בין הצדדים, די בהתנהגות הנתבע כדי להוכיח שפעל כשלוח החברה.
גם אם ההסכם לא נחתם פורמאלית, קבע השופט, הנתבע שימש בפועל כמנכ"ל החברה ולכל הפחות, כמנהל העסקים הראשי שלה. כך או כך, הוא חב בנאמנות כלפי החברה ושותפיה.
עוד על פי הראיות, המשיך השופט, אין ספק שהנתבע הקים את החברה שלו כחודש וחצי לפני שהתפטר במטרה לממש את התכנית שביקש ליישם באמצעות החברה של התובעים. בכך, הוא העמיד את עצמו במצב של ניגוד עניינים ותחרות עסקית מול החברה בה עבד אותה שעה.
יתרה מזו, בניגוד לדבריו, את העסקה עם כלל סגר הנתבע עוד לפני שסיים את יחסי העבודה עם התובעים. משכך, הפר את חובת האמונים שלו כלפי החברה ושותפיו.
השופט אימץ את ההלכות האחרונות בפסיקה בנוגע לחובת הנאמנות של דירקטור/בעל משרה בחברה, שנועדו להרתיע מנהלים ובעלי משרה מניצול הזדמנויות עסקיות השייכות לחברה, תוך התעשרות שלא כדין ובחוסר תום לב על גבם של משקיעים, בעלי מניות ומחזיקי אג"ח בחברות, שלהם אין את המידע שבו מחזיק נושא המשרה.
באשר לסעד, קבע השופט, כי בניגוד לדרישתם המוגזמת, סכום הפיצוי שייפסק לתובעים, יתבסס על הנזק שנגרם להם בשל סיכול העסקה (שרוב הסיכויים שממילא לא הייתה יוצאת לפועל), בתנאי שוק תחרותיים. על דרך האומדן פסק השופט כי מדובר ב- 1.5 מיליון שקל, בתוספת הוצאות משפט ושכר טרחת עורכי דין של 200 אלף שקל.
* הכותב הינו עורך דין העוסק בדיני עבודה
**המידע המוצג במאמר זה הנו מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמור.
לפסק הדין בעניין חיטרון ואח' נ' טלר
למדור: דיני תאגידים
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין