בש"א, א
בית המשפט המחוזי תל אביב-יפו
|
21436-07,14271-06,26043-06,1796-06
14/07/2008
|
בפני השופט:
הרשם איתן אורנשטיין
|
| - נגד - |
התובע:
1. האחים שליין בע"מ
2. אברהם גדעון שליין
3. דניאל שליין
4. KOMPAS TEKSTIL VE KONFEKSIYON
5. HITEX TRADING L.L.C.
עו"ד ארנון גיצלטר
|
הנתבע:
1. YAMATO SEWING MACHINE MANUFACTUTING CO. KTD
2. YAMATO EUROPE GMBH
3. YAMATO USA INC
עו"ד פגי שרון
|
| החלטה |
1. לפניי בקשה לביטול היתר המצאה של כתבי בית דין למשיבות בעקבות החלטת בית המשפט,
(כבוד הרשם גלדשטין), להתיר את המצאתם. הואיל וההחלטה להתיר את המצאת המסמכים
ניתנה DE- NOVO, הדיון מתברר מלכתחילה.
2.
הצדדים ועיקרי העובדות
2.1 המבקשת 1, האחים שליין בע"מ (להלן: "
שליין בע"מ"), הינה חברה פרטית רשומה בישראל העוסקת בעיקר בייבוא ושיווק של מכונות לתעשיית ההלבשה ובמיוחד מכונות תפירה, הרכבתן מכירתן, לרבות חלקי חילוף ועוד. שליין בע"מ הוקמה על ידי אביהם ודודם של המבקשים 2 ו-3 שהינם אחים ומשמשים כמנהלים בשליין בע"מ, (להלן: "ה
אחים"). מניות שליין בע"מ מוחזקות על ידי אביהם. המבקשת 4 הינה חברה הרשומה בטורקיה, הנמצאת בבעלות המבקשת 5 שהינה חברה רשומה בדלוואר ארה"ב ורשומה כחברה זרה באזור הסחר החופשי של איסטנבול (להלן: "
החברה הטורקית", ו"
החברה האמריקאית" בהתאמה). נטען כי החברות הנ"ל הוקמו על ידי שליין בע"מ והאחים, מופעלות ומנוהלות על ידם לצורך ייצוג הנתבעות והפצת מוצריהן בטורקיה (סעיף 4 לכתב התביעה).
2.2 המשיבה 1 הינה חברה יפנית שמקום מושבה באוסקה יפן, והעוסקת בייצור מכונות תפירה וחלקיהן (להלן "
יאמאטו"). החברה היפנית היא הבעלים של המשיבה 2, תאגיד המרכז את פעילות החברה היפנית באירופה (להלן: "
יאמאטו אירופה"). המשיבה 3, חברה הרשומה בארה"ב והמצויה אף היא בשליטת יאמאטו (להלן: "
יאמאטו ארה"ב").
2.3 אין חולק כי בין שליין בע"מ לבין יאמאטו היו קשרים עסקיים במשך עשרות בשנים אשר במהלכם ייבאה שליין מיאמאטו מכונות תפירה וחלקיהן. דא עקא, הפעילות האמורה לא הוסדרה בהסכם בכתב אלא הושתתה על הסכמות בעל פה ותקיעות כף.
2.4 לעמדת שליין בע"מ, השקיעה החברה מאמצים ניכרים ובעלויות נכבדות להחדיר את מכונות התפירה מתוצרת יאמאטו בישראל, ותרמה רבות להצלחת שווק המכונות בישראל. המבקשים טוענים כי במיוחד הצליחו לשווק את מכונות יאמטאו לחברת "דלתא גליל תעשיות בע"מ (להלן: "
דלתא"), הנחשבת לאחת היצרניות הגדולות בעולם בתחום הלבשה תחתונה, לה נמכרו אלפי מכונות תפירה מתוצרת יאמאטו.
2.5 שיתוף הפעולה בין הצדדים, עלה על שרטון בעקבותיו הופסק שיווק המכונות על ידי שליין בע"מ, תוך שכל צד מייחס למשנהו הפרות של המוסכם ובין הצדדים מתנהלים הליכים משפטים בישראל ובגרמניה וכמפורט להלן.
3.
מיזם בטורקיה
בשלהי שנת 2001, החליטה שליין בע"מ להיכנס לשוק הטורקי. לעמדת המבקשים, הם קיבלו את ברכת יאמאטו להקמת מיזם משותף לשווק ומכירה של מכונות תפירה מתוצרתה לשוק הטורקי. לעניין זה נטען כי המבקשים קיבלו על עצמם את כל עלויות הקמת הדרוש למיזם הטורקי ואילו יאמאטו התחייבה ליתן להם את הבלעדיות של השיווק בטורקיה (להלן: "
המיזם בטורקיה").
הסכמה זו הושגה בפגישה בין נציגי הצדדים שהתקיימה באיסטנבול ביוני 2003. לשם הפעלת המיזם הוקמו החברות הטורקית והאמריקאית, הושקעו סכומי עתק לבניית מערך שיווק, במסד לשווק, בפרסום כמו גם ברכישת נכס באיסטנבול שישמש לצורך פעילות המיזם, בהכשרת כוח אדם, הקמת צי רכב, רכישת ציוד טכני כמו גם מחשבים, ריהוט ועוד. בנוסף, הושקע זמן רב על ידי האחים ומי מטעמם בהפעלת המיזם דבר שחייב שהייה ממושכת בטורקיה, התמסרות לפרוייקט נשוא המיזם האמור וכדומה. סופו של דבר, המיזם הטורקי נשא פרי שעה שהחברה הטורקית התקשרה עם תאגיד טורקי בשם "ברסל הולדינגס", לאספקת 500 מכונות תפירה למפעלה של האחרונה באוזבקיסטן בצירוף אופציה לרכישת 700 מכונות נוספות בעתיד. בפועל סופקו על ידי החברה הטורקית מכונות ל"ברסל הולדינגס", והמיזם צלח.
4. לעמדת המבקשים, התברר להם כי המשיבות או מי מטעמם, פעלו מאחורי גבם, ללא ידיעתם והרשאתם וניהלו מו"מ עם סוחרים טורקיים להעברת זכויות השיווק של מכונות התפירה בטורקיה לידי סוחר מקומי במקום המבקשים. עם פניית המבקשים למשיבות בנוגע לאמור, פנו המשיבות בעצמן ל"ברסל הולדניגס", על מנת לספק לה את המכונות במישרין ושלא באמצעות המבקשים.
5.
עסקת דלתא
המבקשים טוענים כי הם התקשרו עם דלתא בעסקת ענק לפיה הוסכם כי יספקו לדלתא 120 מכונות תפירה מתוצרת יאמאטו עבור מפעלה החדש של דלתא בסין. גם כאן נטען כי המשיבות הפרו את המוסכם בינם לבין המבקשים שעה שפעלו מאחורי גבם והתקשרו עם דלתא ישירות.
6. המבקשים טוענים כי פרט להפרות האמורות, מתעלמות המשיבות מהמבקשים, אינן משתפות אותם באירועי סוכנים, ואף הורו לצדדים שלישיים ובכללם חברת "תפרון", שהינה לקוח ישראלי גדול של המבקשים לעקוף את המבקשים ולפנות ישירות למשיבות בנוגע לצורכיהם בקשר עם מכונות התפירה.
7. היחסים בין הצדדים הוסלמו, והגיעו להפסקת הפעילות העסקית ביניהם כאשר במסגרת זו עצרו המבקשים תשלומים שהגיעו למשיבות. סופו של דבר הודיע יאמאטו לחברה הטורקית באמצעות המבקש 2 במכתב מיום 27.12.04 על הפסקת הפעילות בטורקיה וכוונה למנות סוכן אחר. בדומה, הופסקה הפעילות העסקית של מכונות התפירה מתוצרת יאמאטו בישראל באמצעות שליין בע"מ.
8. המבקשים הגישו תביעה נגד המשיבות בה עתרו לחייב אותן בתשלום נזקיהם בגין הפרת המוסכם. במסגרת זו נטען כי על המשיבות לפצות את המבקשים בכל הנוגע להפסד הפעילות בטורקיה, הכולל את ההשקעה שם, אובדן רווחים, רכישת המלאי בחזרה, ועוד. בנוסף עותרים המבקשים לחייב את המשיבים בהפסד עסקת דלתא וכן פגיעה בשמם ובמוניטין של המבקשים. התובעים העמידו את סכום התביעה על סך 15,124,780 ש"ח לצורכי אגרה, לאחר שקיזזו חוב שהגיע מהם למשיבות בסך של 450,000 דולר. יודגש כי מרבית סכום התביעה מושתת על הפעילות בטורקיה.
9.
הליכי הביניים