יורשי חצי ממניותיה של חברת יזמות מצליחה ביקשו לפרק את החברה בשל סכסוך עמוק עם מנהל החברה ומייסדה. ביהמ"ש קבע שדעתו אינה נוחה מאופן ההתנהלות של המנהל, העולה כדי קיפוח לכאורה, אולם אין הצדקה 'לדלג' היישר לסעד הקיצוני ביותר.
חברת "טולוס בניין והשקעות" נוסדה ב-1991 בידי שני אחים. בשלב מסוים התעוררו ביניהם מחלוקות, וב-2008 סוכם שאח אחד יפרוש וימכור את מניותיו תמורת מיליון שקל לאחיו.
לכתבות נוספות בנושא:
האח הפורש אמנם העביר כמעט את כל מניותיו לאחיו, אך זה לא שילם עבורן. במאי 2009, לאחר שהפורש נפטר, הגיעו יורשיו להסכמה עם אחיו, מנהל החברה, כי הסכם הפרישה יבוטל והמניות יוחזרו להם.
במרץ 2012 הגישו היורשים בקשה לפירוק החברה בטענה שאחי המנוח מקפח את זכויותיהם ושחילוקי הדעות עמו הביאו את החברה למבוי סתום.
ביהמ"ש דחה את הבקשה לאחר שקבע כי מדובר בחברה פעילה. עם זאת, האח חויב להעביר ליורשים את מניותיהם בתוך 30 יום. כעבור ארבעה חודשים ושתי בקשות נוספות, הוא אכן הואיל בטובו להעביר ליורשים את מסמכי העברת המניות.
אלא שלטענת היורשים, גם לאחר מכן סירב האח לשתף אותם בנעשה בחברה ולכן ביולי 2014 הם הגישו בקשה נוספת לפירוק החברה.
הם טענו כי האח עושק אותם, ואף שהם בעלי חצי ממניות החברה הוא מסרב לתת להם חלק בניהולה.
הם טענו שהאח עושה בחברה כבשלו ונוקט בדרכי רמייה כמו משיכות כספים עלומות, מכירת נכסים ומשכונם, מבלי להיוועץ עמם או אפילו לעדכן אותם במתרחש.
החברה ביקשה לדחות את הבקשה. נטען שמדובר בחברה המתנהלת בצורה עסקית בריאה, ואין כל ראיה שבוצעו בה אי אילו פעולות המצדיקות את פירוקה. לטענת החברה, אם המבקשים טוענים לקיפוח – הם צריכים להגיש בקשה מתאימה ולא לנסות לפרק את החברה במטרה לפגוע בה ובמנהלה.
עוד נטען, כי אין כל יסוד לתלונות על אופן הניהול שלה, המקובל על יתר בעלי המניות, וכי עצם הבעלות במניות אינה מקנה למבקשים את הזכות לנהל את החברה כל עוד לא סיכנו את כספם והשקיעו בה.
לא כל סכסוך מצדיק פירוק
השופט דוד מינץ מבית המשפט המחוזי בירושלים קבע כי המבקשים מסתמכים על עילת סל בפקודת החברות, המאפשרת להורות על פירוק חברה מטעמי צדק ויושר.
קבלת בקשה על סמך עילה זו תיעשה רק במקרים חריגים ומצומצמים, שכן הכלל הוא כי "אין להמית עסק חי" רק בשל סכסוכים פנימיים, שניתן לפתור באמצעים פחות קיצוניים מאשר חיסול חברה.
בפסק הדין נכתב כי "לא כל סכסוך בין בעלי המניות מצדיק אפוא, מתן צו פרוק". בעצם, קבע השופט, שהחברה עוד לא הגיעה ל"מבוי סתום", ותלונות המבקשים על שהם לא זוכים לנתח מרווחי החברה ניתנות לפתרון בדרכים קיצוניות פחות, כמו הגשת בקשה להסרת קיפוח או מכירת המניות שלהם.
עם זאת, השופט קבע שמידור המבקשים מהפעילות מעורר חוסר נוחות, בלשון המעטה, ומעיד על קיומו של קיפוח, לכאורה. ואולם, עניין זה צריך להיבדק במסגרת המתאימה ולא בבקשת פירוק. לפיכך, ואף שהבקשה נדחתה, לא חויבו המבקשים בהוצאות.
יש מקום לשים קץ לקלות שבה מוגשות כיום בקשות פירוק נגד חברות רווחיות ופעילות מצד נושים או בעלי מניות. הליך פירוק הינו הליך מרחיק לכת, וריבוי השימוש בו עשוי להביא לפגיעה בחברה, בעסקיה, בהתקשרויותיה, בעובדיה ובמשק בכלל.
* עו"ד מיכל שחר עוסקת בתחום המשפט האזרחי-מסחרי וליווי עסקים ומשמשת כיועצת משפטית ללשכת היועצים העסקיים בישראל.
** הכותבת לא ייצגה בתיק
*** המידע המוצג במאמר זה הנו מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחברת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין