בית המשפט המחוזי קיבל באחרונה תביעה שהגיש מייסד חברת גז נגד שותפיו, שלטענתו ב-2014 עשו נגדו "יד אחת" והעבירו החלטות דירקטוריון כדי לנשל אותו מזכויותיו.
חברת שיווק גז הבישול "קדמה" נוסדה על ידי התובע בשנת 1996 ולאורך השנים צורפו אליה שני שותפים: בחור נוסף וחברה בשם "דביר אקולוגיה". בתביעה שהגיש המייסד נגד שני שותפיו לפני כשנתיים הוא טען כי הנתבעים עשו נגדו "יד אחת" במטרה לנשלו מזכויותיו בחברה.
לייעוץ בתחום:
עורך דין תאגידים
התובע סיפר כי באוגוסט 2014 חלה התדרדרות ביחסים בינו לבין אחד השותפים, מה שהוביל לשינוי דרמטי וקיצוני ביחסי הנתבעים אליו, והם נקטו בשורה של צעדים מקפחים כלפיו בניגוד לתקנון החברה ותוך ניצול חסר תום לב של הרוב האוטומטי שלהם בדירקטוריון.
כך למשל, זמן קצר לאחר פרוץ המשבר כונסה ישיבת דירקטוריון בה הוחלט על הזרמת מימון של 50,000 שקל מכל בעל מניות. עוד הוחלט כי היקף הלוואות הבעלים לחברה (סכומים שמזרימים אליה בעלי המניות) יושווה כך שעליו להזרים לחברה בנוסף 1.2 מיליון שקל.
התובע הוסיף כי כחודש לאחר מכן כונסה ישיבת דירקטוריון נוספת בה הוא פוטר מתפקידו כיו"ר ובמקומו מונה אחד מבעליה של "דביר".
לדבריו, בבסיס ההחלטות עמד רצון הנתבעים לנצל את מצוקתו הכלכלית ולהפעיל עליו לחץ. על רקע משבר האמון הוא ביקש שבית המשפט יורה לנתבעים לרכוש את מניותיו בחברה ב-2.5 מיליון שקל.
הנתבעים טענו כי ההחלטות שהתקבלו בדירקטוריון היו סבירות והתבססו על שיקולים עסקיים. הם הוסיפו כי לא היה מנוס מלפטר את התובע לאחר שהתברר כי ביקש למכור את מניותיו לחברה מתחרה.
ניצלו כוחם לרעה
השופטת דניה קרת-מאיר מבית המשפט המחוזי בתל אביב ציינה כי על רקע מספרם המצומצם של בעלי המניות מדובר בחברה שהיא "מעין שותפות" או "חברת מעטים".
השופטת קבעה כי בהתאם להסכם בין החברה לבין דביר, היא זו שהייתה צריכה להזרים אליה כספים ראשונה במקרה של מצוקה פיננסית. לפיכך, ההחלטה בישיבת הדירקטוריון הראשונה נעשתה בניגוד לציפיותיו הלגיטימיות של התובע.
עוד היא קבעה כי ההחלטה לחייב את התובע להזרים בנוסף סכום לא מבוטל על מנת "להשוות" את הלוואות הבעלים בדיעבד – מקפחת את זכויותיו.
ביחס לפיטורי התובע השופטת ציינה כי הסכסוך בין הצדדים הוביל כך שהוא חדל להיות שותף פעיל בחברה. בנסיבות אלה נוצר "מעגל קסמים" בו נפגעו ציפיותיהם הלגיטימיות של כל הצדדים. היא הוסיפה כי קשה לומר מה היא הסיבה ומה התוצאה אך ברור כי האמון בין הצדדים נפגם.
השופטת הדגישה כי בחברות שהן מעין-שותפות נכונות בית המשפט להתערב גדולה יותר, שכן קיים בהן פוטנציאל רב יותר לניצול כוחו של הרוב לרעה.
לדבריה, במקרה זה האמון בין התובע ליתר בעלי המניות אבד לחלוטין ונוצרה סיטואציה שאינה מאפשרת לו להמשיך ולממש את זכותו כבעל מניות שווה זכויות בחברה. בנסיבות אלה, אין מנוס מלהפריד בין ה"שותפים". לקביעת השופטת, הדרך המתאימה ביותר לעשות זאת במקרה הנוכחי הוא באמצעות "רכישה כפויה" בה הנתבעים ירכשו את מניות התובע.
לצורך ביצוע הרכישה הכפויה קבעה השופטת כי יש למנות מומחה מטעם בית המשפט שיעריך את שווי מניותיו של התובע. השופטת הפנתה את הצדדים למומחה כאמור.
הנתבעים חויבו בהוצאות ושכ"ט של 40,000 שקל.
- ב"כ התובע: עו"ד שי גרנות, עו"ד תום נוימן
- ב"כ הנתבעים: עו"ד זיו אימברג, עו"ד עופר שפירא
* עורך דין יפתח אבן עזרא עוסק בדיני תאגידים
** הכותב לא ייצג בתיק.
*** המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
גולשים בסלולרי? לשירות מיידי מעורך דין הורידו את Get Lawyer
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין