התובע טען כי שותפו בחברה פעל בניגוד אינטרסים וקיפח את זכויותיו לטובת חברה אחרת שבבעלותו. הנתבע הכחיש וטען שהתובע הרס את החברה. השניים הסכימו שביהמ"ש יפסוק על דרך הפשרה. האם התוצאה הוגנת?
שני השותפים הקימו בינואר 2011 חברה בשם "קיי.בי מערכות נעילה" וסיכמו שיחזיקו בה יחד בחלקים שווים, כאשר אחד מהם ישקיע בה כ-300 אלף שקל, והשני יביא את הניסיון והעבודה שלו מהחברה הקודמת שלו, שעסקה בתחום דומה, וינהל את החברה בפועל.
פותחים חברה?
פנו ל- עורך דין חברות
שלוש שנים לאחר מכן התגלעה ביניהם מחלוקת חריפה בנוגע לניהול החברה, שהגיעה לפתחה של המחלקה הכלכלית בבית משפט המחוזי בתל-אביב. שם טען המשקיע ששותפו, המנהל, פגע בעסקי החברה ורוקן אותה מנכסיה.
הוא סיפר כי החברה הקודמת שהייתה בבעלות המנהל הייתה בחובות כלפי קאבא, חברה שסיפקה לו זיכיון לשווק את מוצריה, ולכן היא סירבה לקבל ממנו הזמנות חדשות וסגרה לו את קו האשראי. מכיוון שהמנהל חשש לאבד את הזיכיון, הוא פנה אל המשקיע, שכאמור הסכים לפתוח איתו חברה חדשה ולהעביר אליה את עסקיו.
לטענת המשקיע, המנהל התחייב להעביר לחברה החדשה את הפעילות העסקית והזיכיון באופן בלעדי, ולחסל את החברה הקודמת. אלא שהמנהל לא עמד בהתחייבויותיו. כך למשל, הוא העביר כספים מהחברה החדשה לחברה הקודמת, והמשיך למכור דרכה מוצרים דומים, בניגוד להסכם ביניהם, ולמעשה התחרה בחברה החדשה. בנוסף, הוא גם פעל לביטול זיכיונה של קאבא עם החברה החדשה והציע להם להחזיר את פעילותם לחברה הקודמת.
מדובר בשורה של מעשים מקפחים כלפי החברה, טען המשקיע, וביקש שהחברה תועבר כולה לבעלותו ושמנהל יעביר לו כספים כדי לסגור את החוב העצום של החברה העומד על למעלה ממיליון שקל. הוא גם ביקש שביהמ"ש יקבע כי המנהל חייב לו 988 אלף שקל על השקעתו בחברה ועל ההפסדים שנגרמו לו בעקבות התנהלותו
המנהל לעומת זאת טען שהמשקיע פעל במתכוון להפחית את שווי החברה, כדי שיוכל לקנות אותה ממנו בערך נמוך משווויה האמיתי, והביא אותה לשפל חסר תקדים. לטענתו, המשקיע הביא להרס המוניטין של החברה, שרף כל קשר עסקי שנבנה בעבודה קשה שלו, והרס בה כל חלקה טובה.
עוד הוא טען שלחברה יש פוטנציאל הכנסה גבוה העומד על כ-2.5 מיליון שקל, וניתן למכור אותה לפחות ב-200 אלף שקל, ויש להתחשב בכך כשבאים לאמוד את שוויה. משכך סבר כי המשקיע צריך לשלם לו על קבלת הבעלות בחברה ולא להפך.
המשקיע השיב שהחברה גוססת, ואם היה מוכר אותה היה מקבל עליה אפס שקלים.
מטעמי חסכון ויעילות
כדי לחסוך בעלויות ההליך וזמן יקר, הסכימו הצדדים שביהמ"ש יכריע במחלוקת בדרך של פשרה. השופטת רות רונן מינתה רו"ח מומחה, שהעריך את החברה במינוס 1.19 מיליון שקל מבחינת נכסיה, אולם סבר גם כי יש לה פוטנציאל עתידי להתרומם.
השופטת הסבירה כי על בסיס הסכמת הצדדים היא רשאית לקבוע שחלקו של הנתבע יועבר לתובע ללא תשלום או אפילו כנגד תשלום של הנתבע לתובע.
כך ולאחר עיון בטענות הצדדים ובחוות דעתו של המומחה, דחתה השופטת את טענות הנתבע, וקבעה כי עליו לשלם לתובע סכום כולל של 150 אלף שקל, וכי מניות הנתבע בחברה יעברו לבעלות התובע, כך שהתובע יהפוך לבעל השליטה היחיד בחברה.
לא נפסקו הוצאות.
- ב"כ התובע: עו"ד ארבן ומיארה
- ב"כ הנתבע: עו"ד וקסלמן
* עו"ד ליאור להב ממשרד עוה"ד אמיר כצנלסון עוסק בדיני תאגידים
** הכותב לא ייצג בתיק
*** המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.