תביעות בגין מכירת מניות גמלאי חברת "דן"

א.            מהות התובענה

הוגשו שתי תביעות כנגד אותן נתבעות שאוחדו (ת"א 1506/07 ו-ת"א 7916-11-0).

התובעים כולם חברי הנתבעת מס. 2 שהיה בעבר אגודה שיתופית (והפכה לחברה בע"מ), שפרשו ממנה לגימלאות בין השנים 2000- 2005.

עם כניסתם לעבודה כחברי הנתבעת מס. 2 הם רכשו (לטענתם בכפיה, וע"כ להלן) גם אגד מניות בן 302 מניות, של הנתבעת מס. 1, בשווי של 0.0001 ש"ח למניה.

עפ"י תקנון הנתבעת מס. 1 היה עליהם למכור, בין היתר, עם פרישה את מניותיהם לנתבעת מס. 2, דבר שנעשה ג"כ לטענתם בכפיה.

בנוסף, לטענת התובעים אקט המכירה אינו תקין. הן מכיון שערך המניות שאולצו למכור ל-דן לא חושב בערכו הנכון, והן שהדרך לאישור עיסקת המכירה וגם/או להשלמתה לא נעשה כדין.

לכן הוגשו תביעות אלה הן בעילה כספית, חוזית, נזקית והתעשרות שלא כדין, " כחילופין לתביעה הכספית שלפנינו אם לא תתקבל במלואה או בחלקה הגדול, יתבקש ביהמ"ש  להורות על ביטול עיסקת מכירת המניות של התובעים לנתבעת מס. 2 ו/או לעכב ו/או לבטל את המשך ביצוע הליך העברת המניות אם לא הושלם והכל תוך השבה בערכים נומינליים של הכספים נטו שקיבלו התובעים בגין מכירת מניותיהם..." (סעיף 7 א לכתב התביעה המאוחד).

ב.         עובדות רלבנטיות

התובעים כולם נהגי אוטובוס מקצועיים, או חליפיהם (ר' החלטה מתאריך 1/5/2013, בקשה שהתקבלה/מקובלת) שהיו בתקופה הרלבנטית לכל אחד ואחד  מהם (ר' נספחים מס. 5 לתצהיר שמואלי נ/11) חברים בנתבעת מס.2.

הנתבעת מס. 1 - הינה חברה ציבורית שנקראה לפנים בשם "אמד" חברה לפיתוח נכסי דלא ניידי בע"מ. היא נוסדה ביוזמתם של חברי  האגודה השיתופית - דן - במטרה להקים חברת נכסים לרווחת החברים, שתשמש מנוף לחברי דן להשקעה בנכסי נדל"ן, החזקתם והשבחתם (ר' על כך בתמצית מנהלים נספח 3, הערכת שווי של טהורי,  לשנת 1999 מצורף ל-נ/10). החברה באמצעותה ובאמצעות החברות המוחזקות על ידה פועלת בתחום הנדל"ן, השכרת רכב באמצעות חברת דן רנט-א-קאר (72.5%); חברת הבת דן רנט-א-קאר התאגדה בחודש אוקטובר 1986 ביוזמת אמד ומר רמי אונגר. בחודש ינואר 1988 רכשה את כל מניות אונגר שם, ובשנת 1993 הנפיקה חברת דן רנט מניות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב (שם).

הנתבעת מס. 2 - החל מתאריך 1.1.2002 הינה חברה בע"מ אשר ירשה את מלוא זכויותיה וחובותיה של "דן" אגודה שיתופית לתחבורה ציבורית בע"מ.

כאמור לעיל, לגירסת התביעה כשהתובעים נכנסו כחברים לנתבעת מס. 2 הם חוייבו לרכוש מניות של הנתבעת מס. 1 כתנאי לקבלתם כחברי הנתבעת מס. 2, וזאת בנוסף למניות הנתבעת מס. 2 שהם רכשו כדי לקבלתם אליה.

התוצאה היתה שכל אחד מהתובעים רכש כאמור 302 מניות רגילות של הנתבעת מס. 1 בערך של 0.0001 ש"ח למניה.

בין חברי דן לבין הנתבעות היו מספר הליכים.

ביניהם פסק בוררות שניתן ע"י השופטת בדימוס מרים פורת (על כך להלן).

וכן פסק בוררות חלקי שניתן בתאריך 19.6.2011 ע"י השופטת בדימוס ברכה אופיר-תום (הדיון שם טרם הסתיים, לאחר בקשת אישור לביהמ"ש המחוזי (השופטת י' שבח) וערעור לביהמ"ש העליון).

נכון למועד  פסק הבוררות ע"י השופטת בדימ. מרים פורת,  מועצת המנהלים של הנתבעת מס. 1 היתה מורכבת כולה מחברי הנתבעת מס. 2 ובעצם מתמנית ע"י הנתבעת מס. 2 (ר' פסק הבוררות של השופטת מרים פורת - נספח א לסיכומי התובעים). בשנת 2000 חלו שינויים בשליטת הנתבעת מס. 1 בנתבעת מס. 2.

לטענת ב"כ התובעים, בין שאר הטענות, פס"ד זה מהווה מעשה בי"ד בין הצדדים ויש לנהוג לפיו, למרות כתבי ויתור עליהם חתמו התובעים עם פרישתם.

ג.          הפלוגתאות בין הצדדים