ת"א 26240-11-14בתיה אנשל נ' נתן טרטר ואח'

בקשה למתן שלושה סעדים זמניים על-פי סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"): מינוי מנהל מיוחד לחברה (או לחילופין, הענקת סמכויות ניהול מלאות להנהלתה הנוכחית של החברה), מתן אפשרות להגדלת ביטחונות לחברה, וכן מתן הוראה לבעלי המניות להימנע מביצוע כל עסקה בנכסי החברה שאיננה במהלך העסקים הרגיל, זאת לאור סכסוך חריף אשר נתגלע בין בעלי מניותיה של חברה.

הרקע לבקשה הינו תובענה אשר הוגשה על ידי המבקשת, כיורשתו היחידה של בעלה המנוח, להורות על רישומה כבעלת מחצית מן המניות בחברת ט.פ.נ. אלקטרוניקה בע"מ (להלן: "החברה"), חברה בבעלותם המשותפת של המשיב 1 ושל בעלה המנוח של המבקשת. כמו כן, ביקשה המבקשת במסגרת תובענה העיקרית להורות על מינוי דירקטור מטעמה, ועל פירוק השותפות בין הצדדים בדרך של מכירת החברה לצד שלישי או בדרך של רכישתה המלאה בידי אחד הצדדים.

לטענת המבקשת, לאחר מות בעלה, אשר החזיק במחצית ממניות החברה וכיהן כמנכ"לה, החל המשיב 1 לנהוג בחברה ככל העולה על רוחו, תוך קיפוח המבקשת והפרת חובות ההגינות והזהירות הקבועות בחוק החברות. בין היתר, טוענת המבקשת כי המשיב 1 מנצל מעמדו כבעל זכות חתימה בחברה לשם משיכת כספים לצרכיו האישיים, מתנה תשלום שכר עובדים וספקים בתשלומי כספים אליו ואל חברות בשליטתו, מונע מן החברה פרויקטים חדשים, ממדר את המבקשת מן הנעשה בחברה ומשרה אווירה קשה במטרה לזרוע ייאוש בהנהלת החברה ובעובדיה.

כן מציינת המבקשת כי החברה נקלעה, הלכה למעשה, למצב של חדלות פירעון וכי על אף רצונה של המבקשת לסייע לחברה בהמשך פעילותה באמצעות הגדלת הביטחונות אשר ניתנו על ידה לחברה ב-250,000 ₪ נוספים, מסוכלים ניסיונות אלו על ידי המשיב, זאת, הן בשל דרישת הבנק כי הגדלת הביטחונות על ידי המבקשת תלווה ברישומה הרשמי כבעלת מניות בחברה, פעולה אשר אליה מתנגד המשיב 1, והן משום שהמשיב 1 מעוניין, לגרסת המבקשת, דווקא בהקטנת הביטחונות שניתנו זה מכבר על ידו לחברה (ואשר גבוהים נכון למועד זה ב-250,000 ₪ מן הביטחונות אשר ניתנו על ידי המבקשת ובעלה המנוח). עוד מציינת המבקשת כי יתרת המזומנים של החברה אזלה וכי היא איננה משלמת משכורות לעובדיה. לשיטתה, ללא מינויו של מנהל מיוחד לחברה קיים חשש ממשי לקריסת החברה, על הנזקים המשתמעים מכך.

המשיב 1 והמשיבה 2 - שהינה אשתו של המשיב 1 אשר הייתה בעלת מניות בחברה עובר להצטרפותו של בעלה המנוח של המבקשת - מתנגדים לבקשה. לטענתם, המבקשת ונציגיה, מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים הנוכחיים בחברה (להלן ביחד: "ההנהלה הנוכחית"), פועלים לפגיעה בזכויות המשיבים ולהשתלטות על החברה והם אלו אשר מפרים את חובת האמונים כלפי החברה ומקפחים את המשיבים. לגרסתם, ההסכם בין הצדדים הופר עוד בחייו על ידי בעלה המנוח של המבקשת וכיום, לאחר פטירתו, ניהול החברה מתבצע באופן חד-צדדי, תוך שינוי הנחיות אשר ניתנו על ידי המשיב 1 במסגרת סמכותו, ותוך יצירת סכסוך בינו לבין עובדי החברה.

כמו כן, טוענים המשיבים כי לחברה אומנם קיים קושי בתזרים מזומניה, אולם איננה מצויה במצב של חדלות פירעון. משכך, לטענתם אין דוחק נסיבות ממשי המחייב מינויו של מנהל מיוחד כאשר היעתרות למינוי כאמור תהווה פגיעה חמורה, שאיננה מידתית, בזכויות הקניין שלהם.