ת"א 25642-02-14 בסון נ' GFA Advanced System Ltd ואח'

הצדדים היו קשורים בהסכם למיזם משותף, שעניינו תפעול והקמת חוות דגים במערכת מים סגורה בארה"ב. לימים התנהלו בין הצדדים הליכים משפטיים, אשר הסתיימו בהסכם פשרה, אשר קיבל תוקף של פסק דין. תביעה זו עניינה בבקשת התובע לקבוע כי סעיף תשלום בסך 4,000,000 דולר ארה"ב שבהסכם הפשרה אינו חל עליו.

רקע 

1. בשנת 2008 התובע היה בעל שליטה בנתבעת 3 וכן בעל שליטה ומנכ"ל בנתבעת 9 ובחברות קשורות לה (הנתבעות 6-8, שיקראו להלן ביחד: "זניט"). הנתבעת 1 (להלן: "הנתבעת") הייתה והינה בעלת ידע ייחודי, שעניינו תפעול והקמה של חוות דגים במערכת מים סגורה (להלן: "הפטנט"), לגביו החזיקה ברישיון שימוש ייחודי (להלן: "הרישיון"). במהלך שנת 2008 נוצר קשר בין הנתבעת 9, באמצעות התובע, לבין הנתבעת לשיתוף פעולה בהקמת חוות דגים בארה"ב, שתתבסס על הפטנט (להלן: "המיזם המשותף"). מגעים אלו הבשילו בחודש ינואר 2009 לחתימת הסכם מיזם משותף בין הנתבעת 9 לנתבעת 2, שהיא חברה שהייתה בבעלות הנתבעת ופורקה בדצמבר 2012, להקמה ותפעול של חוות דגים במערכות סגורות במדינות ניו ג'רזי, ניו יורק וקונטיקט שבארה"ב (להלן: "הסכם המיזם המשותף").

2. במסגרת הסכם המיזם המשותף נקבע כי הנתבעת 3 תשמש כחברה משותפת לצדדים למיזם, כאשר הנתבעות 1-2 תחזקנה ב- 50.1% ממניותיה וזניט ביתרה. הנתבעת אמורה הייתה לספק לחברה המשותפת רישיון לשימוש בידע תמורת תמלוגים ואילו זניט אמורה הייתה לספק את המימון הנדרש להקמת חוות דגים.

3. המיזם המשותף יצא לדרך ובמסגרתו הוקמה חוות דגים באזור ההדסון שבניו יורק (להלן: "החווה"), אך בין הצדדים נתגלו חילוקי דעות ודרישות שונות. לפיכך, לאחר דין ודברים נחתם במרץ 2010 מזכר הבנות בין הנתבעת 3 לנתבעות 1-2 (להלן: "מזכר ההבנות"). כמו כן בשלב מסוים הוקמה הנתבעת 5, אשר החווה הועברה לידיה וכן הוקמה חוות דגים נוספת.

4. בהמשך הסתכסכו הצדדים והחלו ביניהם הליכים משפטיים, אשר יתוארו בקצרה להלן.

   ההליכים הקודמים והסכם הפשרה

5. ביום 14.3.11 הגישה הנתבעת 2 כנגד התובע ואח' המרצת פתיחה 26858-03-11 (להלן: "המרצת הפתיחה") בה ביקשה להצהיר כי הסכם המיזם המשותף תקף ומזכר ההבנות בטל.

6. ביום 6.6.11 הגיש התובע ביחד עם הנתבעות 3, 6, 7, 8 תביעה במסגרת ת.א. 9878-06-11 (להלן: "התיק האזרחי") לסעד הצהרתי נגד הנתבעות 1-2 להצהיר כי מזכר ההבנות תקף, כי נתבעת 3 היא בבעלותו המלאה של התובע וכן שחווה חדשה שהוקמה פועלת ללא שימוש בפטנט. ביום 21.9.11 הגישו הנתבעות 1-2 תביעה שכנגד התובע והנתבעות 3-9 בגדרה עתרו להצהיר כי הנתבעת ביטלה כדין את הסכם הרישיון; וכן לתת צו מניעה כי הנתבעות 3-9 יימנעו משימוש בידע ובטכנולוגיה מושא הסכם הרישיון; להמציא חשבונות על רווחים שהופקו בניגוד להסכם הרישיון ולחייב בהם; ולקבוע כי הנתבעת רשאית לממש שטר ערבות אישית של התובע בסכום של 300,000$ וכן בסכומים נוספים. כמו כן תבעו תמלוגים וטענו להרמת מסך כנגד התובע. המרצת הפתיחה והתיק האזרחי אוחדו (להלן: "התיק הקודם").

7. לאחר דיון בבקשות לסעדים זמניים, ניהול הליך הוכחות, הגשת סיכומים בכתב, השלמת טיעון בעל פה והליך גישור שלא צלח בפני כב' השופט בדימוס מיכאל בן יאיר (להלן: "הגישור"), הגיעו הצדדים בתיק הקודם להסדר מוסכם שבהתאם לו ניתן ביום 13.6.12 פסק הדין.