נאיף ואח' נ' "סלאמה" - שירותי דרך בע"מ ואח'

התובעים טוענים כי הם הלוו סכומי כסף שונים לחברת סלאמה שירותי דרך בע"מ (להלן: "הנתבעת" או "החברה") במהלך השנים 2001 – 2003, וכעת הם דורשים את פירעון ההלוואות, תוך הרמת מסך וחיובו של נתבע 2, הבעלים ומנהל החברה, באופן אישי.

מדובר בתביעה שהיא הליך נוסף במסגרת הליכים משפטיים רבים שהתנהלו בקשר עם הנתבעת ובעלי מניותיה, במשך למעלה מעשור, בכמה וכמה ערכאות משפטיות.

רקע עובדתי ותמצית הליכים קודמים

בשנת 1993, התקשרו מר סאלח מריסאת (להלן: "סאלח") והנתבע 2 (להלן גם: "חסן") בהסכם עקרונות לצורך הקמתה של תחנת דלק ביישוב ואדי סלאמה. במסגרת ההסכם, העביר חסן לסאלח מחצית מזכויותיו במקרקעין שבבעלותו, שיועדו להקמת תחנת הדלק (להלן: "המקרקעין"), ואילו סאלח נשא בהוצאות התכנון על המקרקעין, לרבות שינוי ייעוד והוצאת היתרי בנייה. הוצאות הקמת תחנת הדלק התחלקו בין שניהם בחלקים שווים.

במהלך שנת 2000, סמוך למועד השלמת הבנייה של תחנת הדלק על המקרקעין, הוקמה החברה, שכל מטרתה הייתה ניהול תחנת הדלק. מניותיה הרגילות של החברה התחלקו בין סאלח לחסן באופן שווה, אולם הוסכם בין הצדדים כי שתי מניות הניהול יוקצו לסאלח, באופן שניהולה של החברה יעשה על ידי סאלח באופן בלעדי.

לימים, החברה נקלעה לקשיים כספיים ונתגלעו מחלקות בין סאלח לחסן בנוגע לניהולה. הנתבע 2, שסבר באותה עת כי סאלח דחק אותו מניהול החברה ומנשל אותו מזכויותיו, פתח בהליכים משפטיים במטרה להצהיר על זכויותיו בחברה, לרבות מחצית מזכויות הניהול. בין היתר עתר חסן למתן חשבונות ולקבלת מסמכים שונים הנוגעים לענייניה הכספיים של החברה, במטרה לבצע התמחרות על החברה, כן דרש חסן למנות כונס נכסים לחברה. סאלח מצדו הגיש תביעה כספית נגד חסן בטענה שהשקיע בחברה מכספו האישי סכומים גדולים, ודרש מחסן לשאת במחציתם. בשלב מסוים ההליכים אוחדו והצדדים הגיעו להסכמה, שקיבלה תוקף של החלטה, על מינויו של בורר להכרעה בכל המחלוקות הכספיות בניהם, רו"ח שמואל ישראלי. נוסף לכך, בסוף שנת 2006, בית המשפט מינה לחברה כונס נכסים ומנהל זמני, עו"ד מוחמד אבו יונס.

בשנת 2008 ניתן פסק בוררות אשר הכריע במחלוקות הכספיות בין הצדדים. כן נערך על ידי כונס הנכסים דו"ח כספי, המתרגם את פסק הבוררות למונחים אופרטיביים, הדו"ח קיבל את אישורו של בית המשפט המחוזי, והיווה בסיס להסדרים כספיים שונים בין הצדדים עצמם ובינהם לבין רשויות המס.

במסגרת ההליכים המשפטיים בין חסן לסאלח, נערכה בשנת 2010 התמחרות כפויה ביניהם, לרכישת מלוא זכויות הצד השני במקרקעין שעליהם בנויה תחנת הדלק ובחברה. סאלח זכה בהתמחרות אולם, משלא עלה בידו לגייס את הסכום הנדרש, זכייתו בהתמחרות בוטלה והועברה לחסן, אשר שילם את הסכום שנקבע וקיבל בתמורה את מלוא זכויותיו של סאלח במקרקעין ובחברה. כך שכיום, חסן הוא בעל המניות היחיד בחברה.

באותה תקופה, במהלך הליך ההתמחרות, הגישו התובעים, באמצעות סאלח (לאחר שהמחו לו את זכויותיהם), דרישת חוב לכונס הנכסים הזמני, לתשלום החזר הלוואות בסכום מצטבר של של 1,708,970 ₪, אשר לטענתם, נתנו לחברה, ואשר נרשמו בספרי החברה. כונס הנכסים דחה את דרישת החוב מהסיבה שלא הייתה ערוכה על פי התקנות, וכן מחמת התיישנות. הדרישה תוקנה ונוסחה על פי התקנות, אך נדחתה שוב. בשלב זה (לאחר שחסן המחה את הזכויות בהלוואות לתובעים בחזרה), הגישו התובעים בקשה לבית המשפט המחוזי לפירוק החברה (בתיק פר"ק 32215-10-10). הבקשה נדחתה, בין היתר על רקע הכחשה מצד החברה של חוב כלשהו כלפי התובעים, כאשר בית המשפט (כבוד השופט אלכס קיסרי) הפנה את הצדדים לברר את המחלוקת בעניין חובות נטענים אלה להליך משפטי מתאים לכך. מכאן התביעה נשוא הליך זה.

כעת, במסגרת התביעה שבפניי, דורשים התובעים בני משפחתו של סאלח, להחזיר להם כספים שהלוו לחברה, בתקופה בה נוהלה החברה על ידי סאלח, תוך שהם דורשים לחייב את חסן אישית בהחזרת הכספים, בטענה שרוקן את החברה מנכסיה ומפעילותה העסקית.

התובע 1, חסן מריסאת, הוא אביהם של התובעים 2 – 4. נוסף לתובעים, ישנם חמישה בני משפחה נוספים אשר הלוו כספים לחברה, אך המחו את זכותם לתובע 1, כך שהחוב הכספי שנתבע על ידי התובע 1, כולל בתוכו את טענותיהם של חמישה בני משפחה נוספים אלה.

תמצית טענות הצדדים

התובעים טוענים כי בין השנים 2001 – 2003 הם העבירו לקופת החברה סכומי כסף שונים, כהלוואות, המסתכמים בסכום נומינאלי של 689,346 ₪ (1,788,296 ₪ נכון ליום הגשת התביעה).