פסק-דין בתיק ע"ע 11208-10-10

התשתית העובדתית הרלוונטית

2.                 ד"ר רגב הועסק החל מחודש אפריל 1995 כנשיא וכמנכ"ל חברת וקטורי ולפני כן כמנכ"ל חברת מרכזי טכנולוגיה בע"מ שהינה חברת האם של חברת וקטורי. ביום 25.2.1998 נחתם בין ד"ר רגב לחברת וקטורי הסכם עבודה אשר הסדיר את מעמדו של ד"ר רגב ואת רציפות זכויותיו (להלן - הסכם העבודה). במסגרת הסכם עבודה זה הוענקה לד"ר רגב אופציה לרכישת מניות, זאת בהתאם להוראותיו של כתב האופציות שנחתם ביום 25.2.1998 (להלן - כתב האופציות). ביום 1.12.2005 קיבל ד"ר רגב מכתב מחברת וקטורי בו נודע לו על ביטול הסכם העבודה ובהתאם גם על ביטול כתב האופציות.

3.                 בעקבות זאת, הגיש ד"ר רגב תביעה נגד חברת וקטורי לבית הדין האזורי בתל אביב. במסגרת תביעתו, טען ד"ר רגב כי הוא זכאי מכוח כתב האופציות למימוש אופציות בכל החברות המפורטות על ידו, זאת בהתאם להגדרת "חברות המטרה" שבסעיף 1 לכתב האופציות.  עוד הוא טען כי הודעת המימוש ניתנה בתוך תקופת המימוש, כהגדרתה בכתב האופציות.

4.                 לטענת חברת וקטורי, ד"ר רגב אינו זכאי למימוש אופציות בחברות הנטענות על ידו שכן חברת וקטורי ביטלה כדין הן את הסכם העבודה והן את כתב האופציות, זאת כתוצאה מהפרת הסכם העבודה על ידי ד"ר רגב. בנוסף, היא טוענת כי ד"ר רגב לא נתן הודעת המימוש כנדרש בכתב האופציות. עוד טוענת חברת וקטורי כי אף אם הסכם העבודה לא היה מבוטל והייתה ניתנה הודעת מימוש, הרי שפרשנות כתב האופציות מובילה למסקנה כי רק שלוש חברות מבין החברות המפורטות על ידי ד"ר רגב הוחזקו על ידי חברת וקטורי או על ידי אחת מחברות הבת שלה וכי בכל מקרה, לגבי שלושת החברות הללו, פקעה האופציה.

5.                 חברת וקטורי הגישה תביעה שכנגד במסגרתה עתרה לקבל פיצוי בגובה 15,000,000 ש"ח בגין הנזקים שלדבריה נגרמו לה במעשיו ובמחדליו של ד"ר רגב בתקופת כהונתו כמנכ"ל חברת וקטורי.

6.                 יודגש כי ביום 4.2.2010 התקיים בבית הדין האזורי דיון מוקדם בתביעתו של ד"ר רגב וכן בתביעה שכנגד שהוגשה מטעם וקטורי. במהלך דיון זה, הסכימו הצדדים לנהל את הדיון בפני בית הדין האזורי על סמך עדויות וראיות בכתב, תוך ויתור על חקירות המצהירים (להלן גם - ההסדר הדיוני). זאת, על אף העובדה שנדרשו הכרעות עובדתיות בתיק.

בית הדין האזורי נתן תוקף של החלטה להסדר דיוני זה.

פסק דינו של בית הדין האזורי

7.                 בפסק דינו, קיבל בית הדין האזורי בחלקה את תביעתו של ד"ר רגב ודחה את התביעה שכנגד  אשר הוגשה על ידי חברת וקטורי. בית הדין האזורי קבע כי יש להצהיר על זכאותו של ד"ר רגב למימוש האופציות בחברות מודוס, אסיגרה, פרנדלי וסגנטק, אשר מוחזקות על ידי חברת וקטורי. בית הדין האזורי ציין כי פיטוריו של ד"ר רגב אינם כשלעצמם גורעים מזכותו לקבלת אופציות על פי הסכם העבודה.

הערעורים :

8.                 שני הצדדים הגישו ערעור מטעמם על פסק דינו של בית הדין האזורי, ולהלן נפרט את עיקרי טענותיהם.

9.                 ערעורו של ד"ר רגב :

א.                                                         בערעורו טוען ד"ר רגב כי בית הדין האזורי אישר את תביעתו אך ורק ביחס לחברות בהן בוצעה השקעה על ידי חברת וקטורי אך ביחס ליתר החברות קבע כי הן אינן עונות להגדרת המונח "חברת מטרה". לדבריו, שגה בית הדין האזורי בקובעו כי חברות אלביט ואלסינט אינן חברות היי-טק ולפיכך לא ניתן להגדירן כ"חברות מטרה". עוד הוא טוען  כי במועד ההשקעה בחברות אלביט ואלסינט, חברות אלו עסקו בתחום ההיי-טק ואף התחייבו להמשיך ולפעול בתחום זה; לפיכך, יש לראותן כחברות היי-טק לכל דבר ועניין.

ב.                                                          ד"ר רגב מוסיף וטוען כי בית הדין האזורי, בקובעו כי בחברות אלביט, אלסינט ואינסייטק לא בוצעה השקעה, התעלם מפירוש המונחים "השקעה" ו"השקעה במניות". לדבריו, לא יכול להיות חולק כי נחתמו הסכמי השקעה עם חברות אלו.

ג.                                                            עוד הוא טוען כי החלת תנאי מכללא לפיו ד"ר רגב יהיה זכאי לאופציות אך ורק במקרים בהם היה מעורב באיתור, טיפול ופיקוח על ההשקעות בחברות נשוא התביעה, לא רק שהיא עומדת בניגוד מוחלט לתכלית ההתקשרות בין הצדדים אלא שהיא אף גורעת באופן מהותי מזכויותיו של ד"ר רגב.