השופט י' עמית:
1. המערערת 1 היא חברה שבשליטתם ובבעלותם של המערערים 3-2. בהתאם להסכם בין המערערת לבין המשיבה 1 (להלן: סונול), הפעילה המערערת תחנת תידלוק של סונול בשכונת ורדיה בחיפה. התחנה הופעלה החל משנת 1991 על ידי המערערים 3-2, והחל משנת 1997 באמצעות המערערת, בהתאם להסכם הפעלה שנערך לתקופה של שנה ותוקפו הוארך מעת לעת (להלן: הסכם ההפעלה). בנוסף להסכם ההפעלה, המערערת פעלה כסוכנת של המשיבה 2 (להלן: כנען) להפצת דלקים, שמנים וסולר באזור הצפון ללקוחות שונים כגון קיבוצים, מוסכים ואוניות, אך התקשרות זו לא עוגנה בהסכם בכתב (להלן: הסכם הסוכנות). המערערים 3-2 ערבו להתחייבויותיה של המערערת כלפי סונול וכנען.
2. בין סונול וכנען לבין המערערים פרץ סכסוך, ובשל כך ניתנה על ידי סונול ביום 11.2.2002 הודעת ביטול של הסכם ההפעלה, והמערערים התבקשו לפנות את התחנה ולהחזיר החזקה בה לסונול. הצדדים נחלקו בשאלה אם אכן נחתם הסכם המאריך את תקופת ההפעלה עד ליום 31.8.2002, ואם המערערים הפרו את הסכם ההפעלה כטענת סונול. מחלוקת זו אינה צריכה לענייננו, ואין חולק כי סונול הסכימה כי המערערים ימשיכו להפעיל את התחנה עד ליום 31.8.2002, אך המערערים פינו את התחנה כבר ביום 13.6.2002.
בעקבות הפסקת ההתקשרות, הגישו סונול וכנען תביעה כנגד המערערים על יתרת החוב בגין רכישת דלקים ושמנים. על פי ספרי סונול, נותרו המערערים חייבים בגין הסכם ההפעלה סך של 2,203,153 ש"ח (לאחר מימוש ערבות בנקאית בסך של כמיליון ש"ח), ובגין הסכם הסוכנות נותרו חייבים סך של 1,240,293 ש"ח. על כך הוסיפה סונול ריבית פיגורים, והעמידה את סכום החוב על 4,827,751 ש"ח (בניכוי סך של 218,915 ש"ח שהוסכם כי יש לנכותו מסכום התביעה).
המערערים התגוננו בטענות קיזוז והגישו תביעה שכנגד. התביעה שכנגד הסתמכה על חוות דעת של רואה חשבון ביץ' מטעם המערערים, ולפיה מגיע למערערים מסונול ומכנען סכום של כ-12 מיליון ש"ח, אשר הועמד לצרכי אגרה בתביעה שכנגד על סך של 7 מיליון ש"ח.
3. בפסק דינו, קיבל בית משפט קמא כבסיס להתחשבנות בין הצדדים, את כרטסת הנהלת החשבונות של סונול וכנען, לאחר שמצא כי איסוף הנתונים ודרך עריכת הכרטסת מעידים על אמינותה ומבטאים את מצב ההתחשבנות בין הצדדים נכון למועד הפסקת ההתקשרות ביניהם. נדחתה טענת המערערים כי אין לייחס אמינות לרישומיה של כנען מאחר שהמנכ"ל שלה בתקופה הרלוונטית נתבע על ידי סונול עצמה בהליכים משפטיים, בטענה כי ביצע כלפיה פעולות חמורות של מצגי שוא, שליחת יד בכספים, מרמה והפרת אמונים. בית משפט קמא קבע, כי גם אם טענות סונול כלפי המנכ"ל דאז של כנען נכונות, אין לכך קשר ביחסים בין המערערים לבין כנען, וקשה להלום כי אותו מנכ"ל גרם לכך שהמערערים יחוייבו בכרטיס הנהלת החשבונות של כנען בחיובים כוזבים, ומדובר בטענה שהיא בגדר ניסיון "לדוג דגים במים עכורים".
עוד נקבע, כי נעשתה התחשבנות בין הצדדים "לסגירת חשבון" עד למועד 31.10.1999, כך שאין מקום לדרישות או טענות של המערערים הקודמות לתאריך 1.11.1999.
4. בית משפט קמא דחה את התביעה שכנגד, מן הטעם שהנחות היסוד העומדות בבסיס חוות הדעת אינן יכולות לעמוד. כך, לדוגמה, חוות הדעת נקבה באובדן הכנסה של כשבעה מליון ש"ח, בהתבסס על כך שהמערערים היו זכאים להמשיך להפעיל את התחנה עד לשנת 2015 (תום תקופת החכירה של התחנה על ידי סונול מהבעלים הרשום), הנחה שאינה מעוגנת כלל בהסכם ההפעלה שתוקפו הוארך משנה לשנה. חוות הדעת נקבה באובדן הכנסה לאורך תקופה של 20 שנה מכוח הסכם הסוכנות, אך למערערים לא היתה כל זכות קנויה כי כנען תמשיך לעבוד איתם לתקופה של 20 שנה.
5. בהמשך, בחן בית משפט קמא אחת לאחת את טענות הקיזוז של המערערים, בבחינת "הודאה והדחה", וקבע כלהלן:
(-) נתקבלה טענת המערערים כי הם זכאים לעמלה בגין מכירות למוסך מזרחי - סך של 88,772 ש"ח, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום 1.1.2004.
(-) נתקבלה טענת המערערים לפיצוי בגין לקוחות חדשים בסכום של 300,000 ש"ח, אולם מאחר שהמערערים העמידו את תביעתם לצורכי אגרה על 45% מהסכומים שנתבעו על ידם, אושר ניכוי בסכום של 155,925 ש"ח (כולל מע"מ) בלבד.
(-) נתקבלה טענת המערערים כי יש לזכותם בסך של 200,000 ש"ח, בהתאם להתחשבנות בין הצדדים עד ליום 31.10.1999.
(-) נדחתה טענת המערערים כי יש לזכותם ב"חשבוניות פתוחות" שהוציאו לסונול. נקבע, כי המדובר בטענות של המערערים לזיכויים שונים, אך טענות אלה לא הוכחו, ולגבי חלק מהחשבוניות כבר ניתן זיכוי על ידי סונול.
(-) נדחתה טענת המערערים כי יש לזכותם ב"הנחת מדרגות" לשנת 2001, קרי הנחה הניתנת על פי כמות הדלקים והשמנים שנרכשו מכנען. בעוד שהמערערים טענו כי המדרגה הראשונה מתחילה מ-150,000 ליטר, נתקבלה טענת כנען כי גובה המדרגה הראשונה עליה הוסכם עומד על 200,000 ליטר, וכך עולה מתכתובת של המערערים עצמם.
(-) נדחתה טענת המערערים כי יש להפחית מחובם לכנען הפרשי עמלה בגין רכישות סולר ובגין הנחות בקניית שמן.
(-) נתקבלה טענת המערערים כי הם זכאים לזיכוי מסונול בגין מערכת הדלקן שהשאירו בתחנת ורדיה בסך של 127,775 ש"ח בצירוף מע"מ.
בהתאם למסקנות אליהן הגיע, חישב בית משפט קמא את חובם של המערערים כלפי סונול וכנען, והגיע לסכום של 4,369,878 ש"ח, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כדין מיום הגשת התביעה ועד מועד התשלום בפועל.
6. על פסק דינו של בית משפט קמא נסב הערעור שלפנינו. המערערים הדגישו בפתח ערעורם כי על מנת לפשט את הדיון הם מוותרים על חלק מטענותיהם, אך למעשה, ערעורם משתרע כמעט לכל אורך החזית. המערערים העלו, בין היתר, את הטענות הבאות:
א. בית משפט קמא לא פרט כיצד הגיע לסכום הסופי, ומפסק הדין עולה כי קיבל את תחשיב הריבית של סונול ושל כנען מבלי לדון כלל בנושא הריבית.