ע"א
בית המשפט המחוזי ירושלים
|
2664-08
04/10/2010
|
בפני השופט:
1. צבי סגל סגן נשיא - אב"ד
2. משה דרורי
3. יורם נועם
|
| - נגד - |
התובע:
1. דב ייגר
2. פליקס לביץ
3. פרדיקתה בע"מ
עו"ד מיכאל הרצברג
עו"ד ריכטר
עו"ד הרצברג יוגב
|
הנתבע:
1. יהודה היימליך
2. עמוס רון
3. ולדימיר רוזנשטיין
4. ליאון ספרד
5. ליפשיץ רוני
6. מערכות קטליטיות וטכנולוגיות בע"מ
עו"ד רוני כהן
עו"ד פרומקין-כהן ושות'
|
| פסק-דין |
השופט משה דרורי
:
כללי
1. לפנינו ערעור על פסק דינו של בית המשפט השלום בירושלים (סגן הנשיא, כב' השופט רפי כרמל - עת כיהן בבית משפט השלום) בת.א. (י-ם) 6528/03
לביץ נ'
היימליך, אשר ניתן ביום כ"ז תשרי תשס"ט (26.10.08) (להלן - "פסק הדין" או "פסק דינו של בימ"ש קמא").
2. בפסק הדין, דחה בית המשפט קמא את התביעה, אף שקיבל חלק לא מבוטל מן הגירסה העובדתית שהציגו התובעים.
3. הערעור הוגש, תחילה, על ידי אחד התובעים (התובע 3 בהליך אשר התנהל בבית משפט קמא, והמערער 1 כאן), ולעניינו, יוחדו הטענות בכתבי הטענות, אשר הוגשו במסגרת הערעור שבפנינו.
4. במהלך הדיון בעל פה בפנינו, ביום תמוז תשס"ט (30.6.09), צורפו התובעים האחרים, מר לביץ פליקס והחברה פרדיקתא בע"מ, כמערערים נוספים, בהסכמת ב"כ המשיבים (עמ' 1 לפרוטוקול הדיון הנ"ל). המערערים 2 ו-3 מיוצגים גם הם על ידי ב"כ המערער 1, עו"ד מיכאל הרצברג.
5. המשיבים מיוצגים על ידי עו"ד רוני כהן, אשר ייצגם גם בהליכים בבית משפט השלום בת.א. 6528/03 הנ"ל.
הרקע העובדתי
6. המשיבים 1 ו-3 ייסדו בחודש מרץ 1996 את המשיבה 6 (להלן - "החברה"), בשיתוף עם "החממה לתוכנה בירושלים בע"מ" (להלן - "החממה").
7. החברה פיתחה טכנולוגיה לחימום בשיטה הקטליטית (לגביה, רשמה פטנט אצל רשם הפטנטים בארה"ב), ועסקה בפיתוח אפליקציות שונות של טכנולוגיה זו, ובייצור ליבות קטליטיות, המיועדות להשתלב באפליקציות אלה (ראה: פיסקה 2 של פסק הדין של בית משפט קמא).
8. את פעילותה מימנה החברה באמצעות הלוואות שהתקבלו מבעלי המניות, הנפקת הון למשקיעים והקצבות מהמדען הראשי של משרד התעשייה והמסחר, שאישר את פרויקט המחקר והפיתוח של החברה, כפרויקט הזכאי לתמיכה במסגרת החממה (פיסקה 2 של פסק הדין).
9. המשיב 1, הינו ממייסדי החברה, וכיהן תקופה מסוימת כמנכ"ל החברה. בבעלותו של המשיב 1, יש 34 מניות של החברה, והוא אוחז בבעלות משותפת, יחד עם רעייתו, ב-34 מניות נוספות. סה"כ מחזיק המשיב 1 בכ- 28% מן המניות;
המשיב 2 הוא יו"ר הדירקטוריון של החברה, ובבעלותו 10 מניות, שהן 5% מהון מניות החברה;
המשיב 3, גם הוא ממייסדי החברה, מכהן כדירקטור, ובבעלותו 22% ממניותיה;
המשיב 4 , מכהן כדירקטור, ובבעלותו 3% מהמניות;
המשיב 5, גם הוא דירקטור, ובבעלותו 5% ממניות החברה.
10. עם הקמת החברה, נחתם, ביום 4.3.96, הסכם בו התחייבו המייסדים להשקיע בחברה סך של 26,000$, בשנת 1997, וסכום זהה בשנת 1998. בתמורה להשקעה זו, צפויים היו המייסדים לקבל 7.5% ממניות החברה (להלן - "הסכם המייסדים").
11. ביום 26.2.1998 חתמה המערערת 3 - אשר בעל המניות העיקרי ובעל השליטה בה הוא המערער 2 - על הסכם עם המשיבים 1 ו-3 והחממה, לרכישת זכויות הפצה של המוצרים, שתייצר החברה.
12. הסכם זה, בוטל, בהסכמה, ביום 14.6.98, ותחתיו, נחתם הסכם אחר, לפיו, התובעת 2 תשקיע כספים בחברה, ובתמורה תקבל מניות. כתוצאה מהסכמים אלה ואחרים, הפך המערער 2 לבעלים של 15 ממניות החברה, ואילו המערערת 3, הפכה לבעלת 13 מניות ממניות החברה.