ה"פ
בית המשפט המחוזי תל אביב-יפו
|
1317-05
30/10/2006
|
בפני השופט:
שבח יהודית
|
| - נגד - |
התובע:
איתי בוגנר ואח'
עו"ד חגית מזרחי ואח'
|
הנתבע:
1. SOFA WARE טכנולוגיות בע"מ
2. צ'ק פוינט טכנולוגיות תוכנה בע"מ
3. אמנת טכנולוגיות בע"מ
4. עדי רופין
עו"ד חנית בלייברג ואח'
עו"ד נשיץ ברנדס ואח'
|
| פסק-דין |
בפני תובענה על דרך המרצת פתיחה אשר נסבה סביב זכות הוטו של המיעוט בחברה המשיבה מס' 1.
רקע עובדתי
המשיבה 1 הינה חברה פרטית שניזומה ונוסדה בשנת 1999 על ידי המבקש והמשיב 4 (להלן:
"רופין") ועיסוקה בפיתוח טכנולוגיות בתחום אבטחת המידע (להלן:
"החברה").
בשלב מאוחר יותר צירפו אליהם המבקש ורופין את המשיבה 3 (להלן:
"אמנת") והשניים הפכו לשלושה הנחשבים והמכונים "
קבוצת המייסדים".
בשנת 2000 נכנסה המשיבה 2 (להלן:
"צ'ק פוינט") לתמונה משהעמידה לזכות החברה הלוואות הניתנות להמרה במניות. צ'ק פוינט ניצלה את ההזדמנות אשר ניתנה לה בהסכם ההלוואה הראשון והפכה לבעלים של 40% ממניות החברה ובשלב מאוחר יותר, ביוני 2004, ממשה את האופציה נשוא ההלוואה השניה והפכה לבעלים של 60% מהמניות, וכך קנתה לעצמה את השליטה בחברה. 40% הנותרים של מניות החברה מוחזקים על ידי המבקש (אשר חלקו מתבטא ב- 12%) וע"י רופין ואמנת.
ביום 15/9/00 נערך בין המבקש, רופין ואמנת לבין צ'ק פוינט והחברה הסכם הנושא את הכותרת
"
SHAREHOLDERS AGREEMENT
" והמכונה על ידי בעלי הדין "הסכם המייסדים" (להלן:
"ההסכם").
עד למועדים הרלוונטיים לתחילת הסכסוך כיהן המבקש כמנכ"ל וכחבר דירקטוריון.
ביום 11/10/04 שלח המבקש לחברה הודעה בדבר התפטרותו מדירקטוריון החברה.
ביום 11/11/04 השעה דירקטוריון החברה את המבקש מתפקידו כמנכ"ל.
שנה לאחר מכן, ביום 13/11/05, הודיע הדירקטוריון למבקש על פיטוריו ועל סיום העסקתו על ידי החברה.
למבקש טענות כרימון גם כנגד החברה וגם כנגד בעלת השליטה בה, חברת צ'ק פוינט.
בשנת 2004 הגיש המבקש כנגד החברה וכנגד צ'ק פוינט בקשה לאישור תביעה נגזרת בשם החברה כנגד צ'ק פוינט, וזאת בגין חוב כספי אותו חבה זו האחרונה לחברה.
בהחלטה מיום 21/5/06 אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב (כב' השופטת דניה קרת-מאיר, בש"א 23489/04, ת.א 2527/04) את הגשת התביעה הנגזרת תוך שהוא קובע את קיומה של עילת תביעה לכאורית מטעם החברה כנגד צ'ק פוינט בגין הפרת הסכם הפצת המוצר, ואף שולל את הטענות בדבר חוסר תום לבו של המבקש.
בתובענה שבפני עולה לדיון טענת המבקש, לפיה התקבלו ו/או מתקבלות בחברה החלטות הנוגדות את הוראות ההסכם ואת זכות הוטו המוענקת לו ולמייסדים על פיו.
העתירות שבתובענה
המבקש עותר למתן צווים הצהרתיים כנגד החברה וכנגד צ'ק פוינט כאחד, שעיקריהם:
א. צו הקובע כי למבקש ו/או לרופין ו/או לאמנת זכות וטו המונעת מהחברה מלקבל כל החלטה שלא אושרה על ידי כל אחד מהם, ולחלופין על ידי רובם, וכפועל יוצא, להורות על בטלותו של החלטות שנתקבלו בהיעדר הסכמה שכזאת.
ב. צו המחייב את החברה להודיע למבקש מבעוד מועד על כוונתה לקבל החלטה בכל אחד מהנושאים בהם מוקנית לו זכות הוטו ולהביא בפניו מבעוד מועד את המידע הרלוונטי הנדרש לצורך קבלת החלטה זו.
ג. להורות לחברה ולצ'ק פוינט לתקן את תקנון החברה באופן שיעגן את זכות הוטו של המייסדים על פי ההסכם.
בכתב התביעה מפרט המבקש שורה ארוכה של החלטות אשר נתקבלו, לטענתו, בניגוד לזכות הוטו המוקנית לו על פי ההסכם ואלו הן: חלוקת בונוסים, חלוקת אופציות לעובדים, העלאת שכר רטרואקטיבית, הדחתו מן החברה, שינוי זכויות החתימה בחברה וכן חתימה על הסכם חדש עם צ'ק פוינט.
במהלך הדיון שהתקיים בפני ביום 31/5/06 צמצם ב"כ המבקש את העתירה, בכל הנוגע לקבלת החלטות הנוגדות את זכות הוטו שבהסכם, לסוגיית חלוקת האופציות.
ההסכם