א.
מבוא:
שתי השאלות העומדות להכרעה במחלוקת נשוא הדיון הינן כדלהלן: האם נכרת בין הצדדים הסכם מחייב שעניינו פרויקט שיווקי חדשני, פרי יוזמת התובעים? לחילופין, האם נהגו הנתבעים, במשא ומתן שניהלו עם התובעים, בדרך מקובלת ובתום לב, במשמעות סעיף 12 לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג - 1973?
ב.
הצדדים:
התובעים 2-1, רוני גולדשטיין וגדעון אמיר (להלן, ביחד: "
התובעים"), הינם פרסומאים אשר מנהלים את התובעות 4-3 ומחזיקים במרבית מניותיהן.
התובעת 3, טרגד גולד (1996) בע"מ, הינה חברה פרטית מוגבלת במניות, אשר נוסדה בראשית חודש ספטמבר 1996 ואשר מטרתה, בין היתר, ייזום ופיתוח של רעיונות ושירותים שונים, לרבות שירותי פרסום.
התובעת 4, אגר גולד (1996) בע"מ, הינה חברה פרטית מוגבלת במניות, אשר בבעלותה משרד פרסום שהוקם על ידי התובע 2 בשנת 1992.
הנתבעת 1, מעריב הוצאת מודיעין בע"מ (להלן: "
מעריב"), הינה חברה ציבורית מן הגדולות בישראל, אשר בין עיסוקיה השונים ניתן למנות את הוצאתם לאור של עיתון "מעריב" ושל עיתונים וירחונים נוספים.
הנתבע 2, רוני קליינפלד (להלן: "
קליינפלד"), שימש במועדים הרלבנטיים לתביעה זו כמשנה למנכ"ל מעריב והיה האחראי לניהול המשא ומתן עם התובעים, כמפורט להלן.
להשלמת התמונה יצוין, כי נציג נוסף מטעמה של מעריב, במהלך המשא ומתן, היהירון בסקינד (להלן: "
בסקינד"), מנהל סניף מעריב בירושלים, אשר אינו בגדר בעל דין בתובענה דנן.
ג.
רקע עובדתי:
להלן תמצית העובדות הדרושות וטענות הצדדים
:
במהלך שנת 1996 יזמו ופיתחו התובעים רעיון ייחודי לשיווק מוצרים וחברות בשם "טל-קש". הרעיון היה לפרסם, מדי יום, באחד העיתונים הגדולים, עמוד שלם ובו מספר משבצות, כאשר בכל משבצת יופיע מוצר מבוקש כלשהו ומספר טלפון עצמאי לאותו מוצר. לקוח פוטנציאלי אשר יתקשר למספר הטלפון האמור יחויב בדמי השתתפות סמליים ויזכה, באופן אוטומטי, לקבל תלוש קנייה שווה מזומן ("טל-קש") בערך של כ-10% משווי המוצר, אשר באמצעותו יוכל לשלם עבור רכישת המוצר בכל מקום בו הוא נמכר. בנוסף, יזכה הלקוח להשתתף בהגרלה שבועית לקבלת המוצר אותו רצה לרכוש וכן בהגרלה חודשית, שבמסגרתה יוגרלו פרסים יקרי ערך כדוגמת דירות, מכוניות וכיו"ב.
את הרעיון השיווקי התכוונו התובעים להוציא אל הפועל באמצעות התובעות 4-3.
לאחר פיתוח הרעיון ונוכח הצורך במציאת משקיע אשר ישא בעלויות יישום הרעיון, נפגשו התובעים עם נציגי מעריב, קליינפלד ובסקינד, במהלך חודש ספטמבר 1996, במטרה לעניינם בהוצאת הרעיון אל הפועל. נציגי מעריב הביעו עניין עקרוני בשיתוף פעולה ליישום הרעיון והצדדים החלו בניהול משא ומתן, אשר נמשך מספר חודשים.
יצוין, כי שני הצדדים היו מיוצגים, לאורך כל המשא ומתן, על ידי משרדי עורכי דין; התובעים באמצעות משרד ברק, זמיר (לימים דן כהן, שפיגלמן, ברק זמיר ושות') והנתבעים באמצעות משרד בר-ניר, גילת, בר-נתן ושות' (לימים ברץ, בר-נתן ושות').
משלב זה ואילך, חלוקים הצדדים ביניהם לגבי השתלשלות העניינים והתקדמות המשא ומתן;
לגרסת התובעים, כבר בפגישה הראשונה עם נציגי מעריב, הוצג הפרויקט על כל פרטיו וכן הוצגו רעיונות שיווקיים נוספים, אשר יכולים היו להשתלב בפרויקט.
שבוע מאוחר יותר, התקיימה פגישה נוספת, במסגרתה הובהר לתובעים על ידי נציגי מעריב, כי מעריב קיבלה החלטה לשתף פעולה עם התובעים וליישם ביחד עמם את הפרויקט. בין הצדדים הוסכם, כי תוקם חברה חדשה, שהבעלות בה תחולק שווה בשווה בין מעריב לבין התובעת 3 וכי מעריב תשא בעלויות ההקמה והמימון של הפרויקט. לתובעים נמסר, כי תאריך היעד לתחילת יישומו של הפרויקט הוא 1.11.96 ולפיכך נדרש מהתובעים לקדם את הפרויקט לאלתר וזאת במקביל לניסוח ההסכם על ידי באי כוחם של הצדדים. נדרש מהתובעים שלא להציג את הפרויקט לגורמים אחרים זולת מעריב ולהשקיע את כל זמנם ומרצם בפרויקט.
בפגישה נוספת, שלישית במספר, ערכו התובעים פרזנטציה במסגרתה הציגו את תוכניות השיווק וההחדרה של הפרויקט, לרבות הצגת הסלוגן והסיסמא של הפרויקט, פריסת התקציב בין ערוצי המדיה השונים, התשתית הנדרשת לצורך מענה טלפוני וכיו"ב. נציגי מעריב חזרו על דרישתם, כי על התובעים לפעול במרץ לקידום הפרויקט.