פסח ואח' נ' בינשטוק

לפניי בקשת הנתבע להורות על עיכוב ההליכים בתיק בשל תניית שיפוט זר ייחודית, שלפיה על המחלוקות הקשורות להסכם מושא התביעה להתברר בבתי המשפט בניו יורק, ארה"ב.

השאלה היא האם תניית השיפוט חלה גם על התביעה דנן, שהוגשה כנגד הנתבע באופן אישי.

התביעה ורקע כללי

1. זוהי תביעה להשבת סך של כ - 1,125,000 דולר ארה"ב שהשקיעו התובעים ברכישת הזכויות בבניין בריל שמצוי בכיכר טיימס במנהטן, אשר ירדו לטמיון עם כישלון המיזם (המיזם ו- הנכס, בהתאמה).

    

2. לפי האמור בתביעה, הנתבע ביחד עם אדם אחר בשם אילן ברכה (מר ברכה) שאינו תושב ישראל ו/או ביחד עם אחרים, שלטו בתאגיד הרשום בארה"ב בשם BB CAPITAL NY LLC (חברת הניהול) ובתאגידים נוספים המכונים על ידי התובעים "קבוצת BB" שעיסוקם ברכישת נכסים בניו יורק, ניהול נכסים ופיתוחם. הנתבע הציג את עצמו לתובעים כמי שאחראי על פיתוח הנכסים, ניהולם, תכנון אסטרטגי, שיווק ומינוף של יחסי משקיעים והניהול הכולל של תיק ההשקעות בקבוצה.

    

3. ביום 17.11.2015 חתמו התובעים על הסכם שמסדיר את ההשקעה בחברה בשם BB BRILL MANAGER LLC שהוקמה ביוני 2015 לצורך המיזם (חברת המיזם) ואת דרכי ניהולה של חברת המיזם (ראו נספח 11 לכתב התביעה, להלן: הסכם הניהול או ההסכם. הסכם זה מכונה בתביעה הסכם הניהול המקורי). אין חולק כי חברת הניהול היא צד להסכם הניהול. בין הצדדים בתיק זה התגלעה מחלוקת, בין היתר, בשאלה אם הנתבע הוא צד להסכם זה. התובעים טוענים, כי ההסכם נחתם בינם לבין חברת הניהול בלבד, וכי הנתבע חתם עליו בשם חברת הניהול בלבד ואינו צד לו.

    

4. בקליפת אגוז, טענת התובעים היא כי בהתאם להסכם, כספי ההשקעה היו מיועדים לרכישת שליטה מלאה בנכס. אלא שתחת זאת חתמה חברת המיזם על הסכם מיום 20.7.2016 שתוצאתו כי נרכשו זכויות המיעוט בנכס בשיעור של 41.72% בלבד, הכל מבלי ליידע את התובעים וממילא מבלי שהתקבלה הסכמתם לכך. לטענת תובעים, רכישת זכויות המיעוט בנכס היא סטייה מהותית ממבנה העסקה המוסכם ומהווה הפרה יסודית של הסכם הניהול. כפי שיבואר להלן העסקה לא צלחה, כל המשקיעים הפסידו את כספם ומכאן התביעה להשבת כספי ההשקעה.