הסתדרות הגמלאים בישראל נ' תנובה מרכז שיתופי לשיווק תוצרת חקלאית בישראל בע"מ

השופטת חני אופק-גנדלר

1.בפנינו ערעור על פסק דינו של בית הדין האזורי לעבודה (השופטת חופית גרשון-יזרעאלי ונציגי הציבור גב' שוש ברוך ומר משה רוזנבלום; סע"ש 2561-01-16 וס"ק 15236-10-14) מיום 5.10.16, בו נדחתה על הסף תובענה שהגישה הסתדרות הגמלאים בישראל (להלן: המערערת או הגמלאים) נגד תנובה מרכז שיתופי לשיווק תוצרת חקלאית בישראל בע"מ (להלן: המשיבה או תנובה). בתובענה העלתה המערערת טענות בדבר קיפוח מתמשך של זכותם של גמלאי תנובה להקצאת מניות ולזכויות בעלות בתאגיד, והיא נדחתה על הסף מחמת התיישנות ומעשה בית דין. כמו כן, ניתנה התייחסות משלימה להיעדר כימות התובענה ומעמדה של המערערת.

תמצית הרקע העובדתי הרלבנטי

2.במוקד התובענה מצויה טענת המערערת כי חלה חובה להקצות מניות לגמלאי תנובה ולפצותם בגין העברת השליטה בתנובה. כן הם מבקשים לעגן תשלום שנתי בגין זכויותיהם. מנגד, מצויה טענת המשיבה לפיה גמלאי תנובה מעולם לא הוכרו כבעלי מניות בתנובה ולא ניתנה להם כל התחייבות להקצאת זכויות. מאחר והתובענה לא לובנה לגופה אלא נדחתה על הסף מחמת התיישנות ומעשה בית דין נציג להלן את העובדות המצויות ברקע המחלוקת, ורלבנטיות להכרעה בטענת הסף:

3.המשיבה הינה אגודה שיתופית מרכזית, אשר נוסדה בשנת 1926, ומלכתחילה היו חברים בה מושבים וקיבוצים. בשלהי שנות ה-90 החלה להידון האפשרות של מכירת תנובה. ביום 19.11.98 נחתם בין הנהלת תנובה לבין נציגות העובדים מסמך הבנות בגדרו, בין היתר, הצהירה הנהלת תנובה כי "תמליץ בפני ועידת תנובה ותעשה ככל יכולתה על מנת שתיערך הקצאה לעובדים, זאת בהתאם לתנאים אשר יסוכמו בין הצדדים". בהמשך מסמך זה נקבעו חלופות שונות למקרה בו שיוך הרכוש לבעלים לא יעלה יפה בוועידת תנובה או למקרה בו הנהלת תנובה תמליץ על שיוך כאמור ואילו ועידת תנובה לא תאשר המלצה זו. בנובמבר 1999 נערך כינוס של ועידת תנובה, בה, בין היתר, הסמיכה הועידה את המועצה לדון בבקשת העובדים להקצאת זכויות בתנובה עבורם. וכך, נאמר בפרוטוקול הכינוס:

"11. מתוך הוקרה והערכה לתרומתם של עובדי תנובה לשגשוגה והצלחתה מסמיכה הועידה את המועצה לדון בבקשת העובדים להקצאת זכויות בתנובה ולהגיע להסכמות. גם זה אני חושב דבר ברור שמובן. אתה מסמיך מישהו כדי לדון, איך אתה יכול להגדיר עכשיו משהו שרק מתחילים לדון עליו?".

4.בחודש מאי 2000 נחתם הסכם קיבוצי בנוגע לעובדים המועסקים במעמד של עובד זמני. במבוא להסכם ניתן שוב ביטוי למחויבות הנהלת תנובה להמליץ בפני ועידת תנובה בדבר הקצאת זכויות לעובדים ברכוש תנובה וכן להחלטת הועידה להסמיך את המועצה לדון בנושא הקצאת הזכויות ולהגיע להסכמות עם נציגות העובדים.

5.לצורכי הכרעה בערעור זה איננו מוצאים צורך להתעכב על ההתכתבויות והפגישות שנערכו לאורך השנים. נציין בקצרה - כיוון שהצדדים התייחסו לכך בטיעוניהם - כי בשנת 2002 נערך הסכם קיבוצי מיוחד בהקשר לסגירת מחלבת תל- אביב (להלן: הסכם 2002). בסעיף 43 להסכם זה נאמר כי עובד שפרש על פי הסכם זה יהא זכאי לאותן זכויות אשר היו מוענקות לו אלמלא פרש ובתנאי שבמועד הענקת הזכויות העובד "לא עבר את גיל הפרישה הסטטוטורי (עובד בפועל או גמלאי, שנות וותק)".

6.ביום 2.3.07 נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בין המשיבה לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה – הסתדרות המעו"ף, וזאת על רקע ההעברה הצפויה של השליטה בתנובה לאייפקס (להלן: הסכם 2007). בדברי המבוא להסכם נאמר כי ההסכם נועד "להבטיח את שמירת ועיגון מכלול זכויות העובדים שהינם עובדי קבוצת תנובה במועד חתימת ההסכם גם לאחר מועד העברת השליטה... בקבוצת תנובה וזאת בכפוף ובהתאם להוראות הסכם זה". בהמשך המבוא להסכם זה נאמר כך:

"הצדדים הגיעו להסכמה בדבר תגמול מיוחד לעובדים לנוכח העברת השליטה בקבוצת תנובה לסיום וסילוק של התחייבויות קודמות (אם וככל שניתנו) בכל הקשור לאופציות למניות לדיווידנדים או לתגמול אחר כלשהו לעובדים (להלן: מענק להעברת השליטה)".