סקברר עמוס ואח' נ' אוריאלי יעקב ואח'

פסק דין חלקי

מבוא

1. לפניי תביעה למתן הצהרה בדבר פירוק שותפות, מתן הצהרה בדבר בעלותם של התובעים במחצית מכל זכויותיה, נכסיה ורכושה של השותפות, לרבות מוניטין, מתן פרטים וחשבונות ביחס לכל הכנסות השותפות מתחילת שנת 2006 ועד למועד הפירוק, לרבות מכונות קידוח, צינורות, כלי רכב וכל ציוד אחר שבבעלותה.

2. התובעים הם בניו ויורשיו של המנוח אבשלום סקברר ז"ל (להלן: "המנוח"), אשר, על פי הנטען, היה שותף בחלקים שווים עם הנתבע, מר יעקב אוריאלי (להלן: "הנתבע" או "מר אוריאלי") בשותפות, אשר עיסוקה היה עבודות של קידוחי מים.

המנוח ומר אוריאלי היו דור המשך לקודחי מים, וכמו הדור לפניהם, היו חברים ב"חברה המאוחדת לקידוח בע"מ" (להלן: "החברה המאוחדת"). החברה המאוחדת נוסדה בשנת 1945, והוקמה במסגרת התארגנות של המנוח יחד עם קודחים נוספים (וביניהם מר דוד אוריאלי, דודו של הנתבע), במטרה לאגד בעלי מקצוע העוסקים בתחום קידוחי המים. החברה המאוחדת שימשה, בין היתר, כסוכנת של חבריה לקבלת הזמנות לעבודות קידוחי מים.

מר אוריאלי פועל באמצעות הנתבעת, חברת אוריאלי דוד ובניו בע"מ (להלן: "חברת אוריאלי"), העוסקת, בין היתר (אך לא רק), בקידוחי מים, ומנהלת אותם בפועל.

עיקר טענות התובעים

3. לטענת התובעים, בין המנוח לבין מר אוריאלי התקיימה שותפות מלאה וארוכת שנים, אשר עיסוקה היה ביצוע עבודות קידוחי מים. במשך השנים, שרר קשר טוב בין השותפים, והשותפות פעלה והפיקה רווחים כספיים מביצוע עבודות הקידוחים. במהלך השנים פחת מספר העוסקים בקידוחי מים בארץ, ולכן הועברו למעשה כל העבודות נשוא ההתקשרויות עם החברה המאוחדת לביצועה של השותפות, באמצעות חברת אוריאלי. באופן זה, טוענים התובעים, הייתה החברה המאוחדת "כרטיס הביקור" של השותפות. עבודות הקידוח, המוזמנות מהחברה המאוחדת, עברו לביצועו של מר אוריאלי, באמצעות חברת אוריאלי, והוא ניהל את חשבונותיה של השותפות בסיוע אשתו, בעוד שלמנוח היה תפקיד מרכזי של גיוס לקוחות וניהול משאים ומתנים, לצד הנוכחות הפיזית באתרי הקידוחים.

התובעים טוענים, כי בשנת 1984, רכשו המנוח ומר אוריאלי, במשותף, ציוד קידוח הכולל מכונות קידוח, כבלים וכלי קידוח ממר בן שמש, ובמסגרת זו, נרכשו במשותף גם זכויותיו בחברה המאוחדת (זיכרון הדברים מיום 14/6/84 צורף כנספח ד' לכתב התביעה).

4. ביום 1/7/96, ועל מנת להסדיר את הפעילות המשותפת, התקשרו המנוח ומר אוריאלי בהסכם להקמת שותפות בלתי רשומה, אשר גם לפיו, חברת אוריאלי היא התאגיד שבאמצעותו נוהלו עסקי השותפות (הסכם זה מכונה בכתב התביעה "הסכם השותפות" והוא צורף כנספח ה' לכתב התביעה).

ביום 21/11/96 ייסד המנוח חברה פרטית בשם א.מ. ווליום בע"מ (להלן: "חברת ווליום").

לאחר מכן, ביום 18/4/97, נחתם הסכם בין המנוח, חברת אוריאלי וחברת ווליום, אשר נועד להסדיר את דרך העברת התשלומים למנוח (ההסכם צורף כנספח ז' לכתב התביעה).

5. לטענת התובעים, בפועל, קבע הסכם השותפות כי המנוח ומר אוריאלי שותפים בחלקים שווים בשותפות, מבחינת ההון השוטף, הציוד, הרווחים וההפסדים. התובעים מבהירים, כי למרות שמר אוריאלי היה הגורם האחראי על חשבון השותפות וכל הפעילות הקשורה לכך בוצעה באמצעות חברת אוריאלי, הרי שמבחינה מהותית, כל הכנסות והוצאות השותפות נחלקו, באופן שווה, בין המנוח לבין מר אוריאלי, והשותפים התחלקו ברווחים, לאחר ניכוי כל ההוצאות. בהתאם לכך, טוענים התובעים, היה המנוח שותף מלא בכל ההוצאות ובכל עלויות השותפות, ובכלל זאת, עלויות השכר, עלות הציוד וההוצאות השונות, לרבות הוצאות מימון.

לטענת התובעים, המנוח נתן במר אוריאלי אמון מלא, וסבר כי הוא נהג עימו בהגינות במשך השנים, מאחר שמר אוריאלי העביר סכום של 50% מהרווחים למנוח, במועד קבלת התשלומים מהלקוחות, או בדרך של תשלומי מקדמות והתחשבנות מאוחרת. השניים היו שותפים באופן אישי, אך מנגנון התשלום כלל העברת כספים מחברת אריאלי לחברת ווליום, כנגד חשבוניות. התובעים טוענים, כי בכל שנות פעילותה של השותפות, מר אוריאלי החזיק ברשותו, ומחזיק עד היום, את כל המידע לגבי ניהול חשבונותיה וניהולה הכספי של השותפות, והוא בעל נגישות מלאה לחשבון השותפות. בנוסף, מר אוריאלי ניהל את חשבונות השותפות וזכות החתימה בשם השותפות הוקנתה לו בלבד, כך שלמנוח לא הייתה זכות חתימה בחשבונות הבנק של השותפות. עם זאת, בהיותו שותף שווה זכויות בשותפות, החזיק המנוח פנקסי שיקים, חתומים מראש, לצורך ביצוע תשלומים, במסגרת תפקידו ופעולותיו לטובת השותפות.

התובעים טוענים, כי במסגרת הסכם השותפות מיום 1/7/96 נקבע, בין היתר, כי השותפות תנוהל בשם צד ג', ואכן, בהתאם להסכם, נוהלו עסקי השותפות תחת שמות שונים ובהם - "החברה המאוחדת לקידוח בע"מ", "אוריאלי דוד ובניו" ו"אוריאלי קידוחים", כאשר לכל החברות אותם מספרי טלפון ופקס. התובעים מציינים, כי כפי הנראה, כספיה של השותפות נוהלו במספר חשבונות בבנק הפועלים.

6. על פי הנטען, בראשית שנת 2006, בעקבות פניה של מר אוריאלי למס הכנסה לצורך קבלת הטבת מס, נערכה בדיקה אצל חברת אוריאלי, שבמהלכה דיווחו מר אוריאלי או אשתו כי המנוח הוא שותף בשותפות, אשר חברת ווליום היא הספק העיקרי שלה. משהדבר נודע למנוח, הוא חשש מבעיות אשר עלולות להתעורר בעקבות בדיקת חשבונותיה של חברת ווליום על ידי רשויות המס, והוא פנה, מיוזמתו, לרשויות מע"מ על מנת להצהיר בפניהם על הכנסות אחרות, שלא דווחו בחברת ווליום.

במקביל, חשש מר אוריאלי כי השותפות עם המנוח עלולה "לסבך" אותו עם רשויות המס, ולכן הוא דרש מהמנוח, כי ייערך הסכם, הנושא תאריך 20/4/97, במטרה להציג את היחסים העסקיים בין הנתבעים לבין חברת ווליום כיחסי מזמין עבודה וקבלן. התובעים טוענים, כי אביהם המנוח הסכים לחתום על ההסכם הפיקטיבי, לאור אמונו הרב במר אוריאלי. התובעים מבהירים, כי למעשה, ההסכם הפיקטיבי לא שינה דבר מבחינת ההתקשרות בין הצדדים, אך בכל מקרה, גם אם יוחלט לייחס להסכם הפיקטיבי משמעות כלשהי, הרי שהוא אינו מבטל, ואינו יכול לבטל, את הסכם השותפות מיום 1/7/96 וזאת, בין היתר, מאחר שהוא נערך בין צדדים שונים.

7. למרבה הצער, ביום 24/2/06 שם המנוח קץ לחייו.

לאחר מות אביהם פנו התובעים למר אוריאלי, בבקשה לפעול לפירוק השותפות ולבחון יחד את הסכומים העומדים לזכותו של המנוח בשותפות, ובכלל זאת, הרווחים מעבודות הקידוח שבוצעו בטרם מותו או שהתבצעו באותה העת, וכן את חלקו בציוד השותפות. בנוסף, ביקשו התובעים להגיע להסכם בדבר תשלום סכום ראוי בגין רווח מעבודות עתידיות, שאותן הייתה עתידה השותפות לקבל, בעזרת המוניטין שצברה במשך השנים. התובעים טוענים, כי הם ניסו להידבר עם מר אוריאלי ולהביא לפירוק השותפות בדרכי שלום וזאת, בין היתר, על רקע דבריו האחרונים של אביהם המנוח, שביקש כי ההתחשבנות עם מר אוריאלי תתנהל ברוח טובה. להפתעתם, הציג בפניהם מר אוריאלי מצגי שווא לגבי התנהלות השותפות ורווחיה, העלים ציוד של השותפות וסירב להיפגש עימם ולהציג לפניהם את הנתונים המלאים והאמיתיים לגבי השותפות. אמנם, במהלך השיחות הראשונות לאחר מותו של המנוח, מר אוריאלי לא הכחיש את קיומה של השותפות, אך טען כי השותפות אינה חבה להם סכום כספי כלשהו. כן אישר כי קיים גם ציוד משותף, המצוי בחצרים שבחזקתו. רק בשיחות מאוחרות יותר טען מר אוריאלי כי המנוח היה "שותף וירטואלי", שאף בחודש מרץ 2006 הוא העביר את זכות החתימה הבלעדית בחברה המאוחדת לידיו, ואין בכוונתו לשלם להם דבר בגין חלקו כביכול של אביהם המנוח בשותפות.