הלוי ואח' נ' שמש ואח'

השופט נ' סולברג:

1. בשנת 2005 נפגשו באקראי דרור הלוי ואילן שמש, והחליטו לבחון שיתוף פעולה עסקי. עיסוקו של דרור היה בתחום הנדל"ן, ובעיקר בארגון קבוצות רכישה; באותה עת נזקק דרור למימון, ולרשותו של אילן עמדו מקורות המימון הנדרשים. לאחר משא ומתן חתמו השניים על הסכם. לטענת אילן, לא עמד דרור בהתחייבויותיו שלפי אותו הסכם. בית המשפט קיבל את טענתו ופסק לזכותו סעדים שונים. מכאן הערעור שלפנינו.

תמצית העובדות

2. במהלך חודש ספטמבר 2005, חתמו אילן ודרור על הסכם שכותרתו "הסכם שיתוף פעולה". לפי ההסכם, בכתב-יד על גבי עמוד אחד, משפחת שמש תחבור לדרור להקמת 'ארגון אקדמאים ארצי' למטרת ארגון קבוצות רכישה לאקדמאים; 40% מהפעילות שתקום תוקצה למשפחת שמש – בתמורה להשקעה של 120,000$.

3. ביום 11.10.2005 נחתם בין אילן ודרור הסכם שכותרתו "הסכם מייסדים". בהסכם נקבע בין היתר כי הצדדים יקימו חברה משותפת תחת השם "ארגון האקדמאים – ארגון דיור לבעלי השכלה גבוהה בע"מ" (להלן: החברה אוחברת ארגון האקדמאים); כי אילן יעמיד לרשות החברה מימון ראשוני בסך של 120,000$, וכי בתמורה יוקצה לו 40% מהון המניות המונפק של החברה. במסגרת הפעילות המשותפת נבחנו כמה פרוייקטים אפשריים, אולם רק אחד יצא אל הפועל: פרוייקט ברחוב ההשכלה בתל אביב, המכונה 'סנטרל פארק'. הפרוייקט שווק בשנת 2007 לאקדמאים בתחום ההיי-טק, והניב רווחים נאים.

4. עוד בטרם ההתקשרות בין הצדדים, היתה בבעלותו של דרור חברה אחרת שבמסגרתה פעל, בשם "קבוצות רוכשים בע"מ" (להלן: חברת קבוצות רוכשים). מסתבר כי עם הזמן נוצר עירוב מסוים של מין בשאינו מינו, בין פעילות חברת קבוצות רוכשים, ובין פעילות חברת ארגון האקדמאים; חלק משמעותי מפרוייקט 'סנטרל פארק' נעשה במסגרת חברת קבוצות רוכשים, לא במסגרת המשותפת, ורווחי הפרוייקט הועברו לחשבונה. הדבר הוביל למגעים בין הצדדים במטרה לאחד את פעילות החברות; דא עקא, ניסיון זה הוביל דווקא לקרע בין אילן לדרור. ביום 28.9.2007 חתמו אילן, דרור ושתי החברות על הסכם להסדרת הפסקת היחסים ביניהם (להלן: הסכם ההיפרדות). במסגרת ההסכם נקבע שאילן יקבל בחזרה את סכום השקעתו, 120,000$, בתוספת 50%; יקבל 20% מהדיווידנד שיחולק בפרוייקט 'סנטרל פארק'; וכן יקבל סך של עד 500,000$ כדיווידנד מפרוייקטים עתידיים שיבצע דרור באמצעות החברות. כעבור זמן, ביום 2.11.2008, הודיע אילן לדרור על ביטול הסכם ההיפרדות, בשל הפרות יסודיות מצד דרור. דרור, מצדו, דחה את הודעת הביטול.

5. ביום 14.10.2009 הגיש אילן תביעה נגד דרור וחברת קבוצות רוכשים. בתביעתו טען, כי דרור הפר הפרה יסודית את הסכם ההיפרדות, לפיכך נעשה ביטולו כדין, ומשכך שב הסכם המייסדים לתוקפו; מכוחו תבע אילן סעדים כספיים שונים. בית המשפט המחוזי הכריע בסוגיית הפרת הסכם המייסדים בפסק דין חלקי. כפי שיפורט, בית המשפט קיבל את טענת ההפרה, קבע כי ההסכם בוטל כדין, ולפיכך פסק כי הצדדים מחוייבים להוראות הסכם המייסדים. לאחר מכן, בפסק דין משלים, קבע בית המשפט המחוזי מהן התוצאות המעשיות מכך. נקבע מהו היקף התשלום שעל דרור להעביר לאילן, וכמו כן ניתנו סעדים נוספים שיפורטו בהמשך.

פסק הדין החלקי

6. השאלה שבמוקד פסק הדין החלקי היא פרשנות סעיפי הסכם ההיפרדות הנוגעים לדיווידנדים מפרוייקט 'סנטרל פארק'. סעיף 3 להסכם קובע, כי "אילן יקבל סך השווה ל-20% מהדיוידנד שיחולק בפרויקט סנטרל פרק"; סעיף 18 קובע, כי "התמורה לפי סעיף 3 תשולם במקביל לחלוקת דיוידנד לשותפים או עד 15/11/07". בפועל, עד למועד זה או בסמוך לו, שילם דרור לאילן סך של 250,000 ₪ + מע"מ, בעוד שרווחי הפרוייקט היו בשיעורים גבוהים באורח ניכר. הצדדים היו חלוקים בשאלה אם מועד הגג לתשלום הדיווידנד התייחס לכל רווחי הפרוייקט, כטענת אילן, או שמא לחלוקת דיווידנד חלקי בלבד (שכן באותה עת טרם ניתן היה לקבוע את שיעור הרווח הסופי של הפרוייקט), כטענת דרור.