החלטה בתיק ת"א 15575-01-12

פתח דבר

1. התיק העיקרי עסק בבקשה לאישור הפחתת הון מכוח סעיף 303 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: " הבקשה העיקרית"). הבקשה העיקרית הוגשה ביום 8.1.2012; נידונה ביום 17.4.2012, ובמסגרת הדיון האמור - הבקשה העיקרית אושרה.
2. במסגרת הבקשה בפניי, שהוגשה ב-15.5.2012, עותרת המבקשת לקבל לעיונה את כלל כתבי בי הדין, המסמכים והפרוטוקולים שהוגשו ונוצרו במסגרת הבקשה העיקרית, מכוח תקנה 4 לתקנות בתי המשפט ובתי הדין לעבודה (עיון בתיקים), התשס"ג-2003 (להלן: " התקנות").

טיעוני הצדדים

3. המבקשת טוענת כי ישנן מחלוקות שונות בינה לבין המשיבה 1 (להלן: " החברה") שחלקן הבשילו לכדי הליכים משפטיים שמתנהלים בין הצדדים (ה"פ 15206-02-12; ה"פ 17845-03-12). הליכים אלו נוגעים כוללים מחלוקות בנוגע להיקפים כספיים משמעותיים, ובנוגע לליבת נכסי התובעת - דהיינו מלון קלאב הוטל טבריה.
4. לגרסתה, המבקשת לא ידעה על קיומה של הבקשה העיקרית ועל מהותה אלא בסמוך למועד קיום הדיון בה. ואמנם, בדיון בבקשה העיקרית מיום 17.4.2012, שבו אושרה הבקשה העיקרית בתיק דנן, נכח ב"כ המבקשת.
5. בעקבות הדיון האמור, המבקשת סברה כי המחלוקות המשפטיות הנוספות האמורות בפסקה 3, לא הוצגו כדבעי בפני בית המשפט.
6. לפיכך, המבקשת פנתה לחברה ביום 17.4.2012, וביקשה הבהרה האם ההליכים המשפטים הוצגו במלואם בפני בית המשפט; וכן ביקשה לעיין בכל כתבי בי הדין והמסמכים שהוגשו במסגרת הבקשה העיקרית. בקשתה נדחתה על ידי החברה במכתב, האחרון בהם מיום 10.5.2012.
7. מטרת העיון לו עותרת המבקשת בבקשה שבפניי, הינה לעמוד על דרך הצגת הנתונים בפני בית המשפט בכל הנוגע להליכים משפטיים שהחברה מעורבת בהם כמתואר לעיל, וככל שנפל בהצגה זו פגם - לשקול את צעדיה.
8. לגישתה, התקנות והפסיקה הדגישו את חשיבות מתן האפשרות לעיון בתיק בית המשפט, וצמצמה את רשימת נימוקי ההתנגדות האפשריים - שמכל מקום אינם מתקיימים בענייננו. זאת במיוחד לשיטת המבקשת, הגורסת כי ההליך בבקשה העיקרית מעצם טיבו ומהותו היה צריך להיות פתוח גם בפניה, ואשר למדה עליו רק במועד מאוחר, כמפורט לעיל.
9. בתגובה, החברה טוענת כי המטרה היחידה שעומדת בבקשה שבפניי, הינה ניסיון פסול לפתוח מחדש את הליך הבקשה העיקרית, נשוא התביעה העיקרית בתיק דנן. המבקשת משיבה לטענה זו, כי מדובר בחשש בלבד, שאינו עומד כרגע על הפרק.
10. לשיטת החברה, טענות המבקשת בכל הנוגע למידע שלא נחשף בפני בית המשפט בפרוטרוט, הינה האשמת שווא משוללת יסוד. החברה הציגה בפני בית המשפט את התמונה המלאה במסגרת הדיון בבקשה העיקרית מיום 17.4.2012, ב"כ המבקשת, שנכח בדיון, לא העלה בזמן אמת כל טענה כנגד הצגת הדברים בפני בית המשפט ולא הגיש עמדה במועד שנקבע מכוח תקנה 3 לתקנות החברות (אישור חלוקה), התשס"א-2001. בעניין זה, אין שחר לטענה כי היה על החברה לעדכן את המבקשת על הגשת ותוכן הבקשה העיקרית ב אופן אישי, וממילא טענה זו לא עוגנה בדין.
11. החברה ממשיכה וטוענת, כי מהבקשה שבפניי עולה כי למידע המופיע בתיק בית המשפט אין כל רלוונטיות למחלוקות שבין המבקשת לחברה; המבקשת לא מסבירה בבקשתה מדוע היא, לגישתה, צד רלוונטי להליך הבקשה העיקרית בתיק דנן; וממילא הפסיקה שצורפה כתמיכה בבקשה לא רלוונטית.
12. מהאמור עולה, כי המבקשת לא העלתה טעם מוצדק לאישור העיון, וניסיון המבקשת להטיל דופי בהתנהלות החברה נגוע בחוסר תום לב ומקורו בניסיון לעשות שימוש לרעה בזכות העיון.
13. לגופו של עניין, החברה טוענת כי לפי הדין זכות העיון בתיק בית המשפט הינה זכות יחסית, שעשויה לסגת בפני זכויות ואינטרסים שונים של בעלי הדין, וביניהם הזכות לפרטיות עסקית.
14. לגישת החברה, בענייננו קיימים שיקולים כבדי משקל לדחיית הבקשה. כך, כתבי הטענות והמסמכים שהוגשו בהליך דנן כוללים חוות דעת כלכלית ופרוטוקולים של הדירקטוריון, העוסקים במידע עסקי סודי. חלק מהמסמכים לא פתוחים לעיון אף בפני בעלי מניות החברה. מכל מקום, המידע שאמור להיות גלוי לציבור, הכולל בין השאר את הדוחות הכספיים של החברה, מפורסם כדין ולמבקשת יש נגישות מלאה אליו אף ללא עיון בתיק בית המשפט.
15. לכך משיבה המבקשת, כי רכיב החיסיון והסודיות לא הוכח במידה הדרושה על ידי החברה, ולא פורט במסגרת התגובה מטעם החברה הסבר קונקרטי המרים את הנטל הכבד שמוטל על כתפי החברה. לבסוף, טעמה של החברה מקבל משקל מופחת גם לאור העובדה שההליך בבקשה העיקרית נוהל בדלתיים פתוחות.
16. לחלופין, מבקשת החברה כי בית המשפט יתיר את העיון במשורה, ויקבל את הבקשה דנן בנוגע למסמכים שהעיון בהם לא יגרום לחברה נזק משמעותי העולה על התועלת שתפיק המבקשת. דהיינו, החברה מבקשת לסייג את העיון ולא להתירו בנוגע לחוות הדעת הכלכלית ובפרוטוקולים של הדירקטוריון שצורפו לבקשה העיקרית בתיק דנן; ולהשחיר את כל המידע המצוי בתיק בית המשפט, למעט מידע שהועבר על ידי החברה בנוגע לתובענות התלויות ועומדות בינה לבין המבקשת. כן מבקשת החברה מבית המשפט להורות על מתן התחייבות המבקשת, כתנאי מוקדם לעיון, להימנע מלהשתמש במידע הכלול בתיק בית המשפט ולהימנע מהפצתו בכל דרך שהיא. המבקשת משיבה כי סייג זה איננו מופיע בדין; חסר תוחלת לכשעצמו; ומהווה ניסיון עקיף לייתר משמעות מעשית לזכות העיון.

דיון