החלטה בתיק בשא 15091/07

רקע

בסמוך לשנת 2004 ייסדו המבקש אשר עסק בייבוא ושיווק הלבשה תחתונה לנשים והחזיק בזיכיון לייבוא בלעדי של מוצרי הלבשה תחתונה מחברת "ליסיקה" הסלובנית, ומשיב 1 (להלן: "המשיב") את פרארי ייבוא ושיווק לבני נשים בע"מ (להלן:"החברה").

בהתאם למוסכם בין המבקש לבין המשיב קיבל כל אחד מהם 50% מהון המניות המונפק של החברה והמבקש מונה כדירקטור וכמנהל כללי של החברה.

עוד הוסכם כי המשיב אשר עסק בתחום הבנקאות ידאג להזרים לחברה סך 500,000 ש"ח ממקורות עצמאיים ואשראי בנקאי כנגד ערבויות, שיעבוד נכסי החברה וניכיון שיקים של לקוחות החברה.

בתחילת שנת 2007 הזרימה משיבה 4 (להלן: "חיי משה") 400,000 ש"ח לחברה למימון פעילותה ובתמורה העביר כל אחד מהבעלים 10% ממניות החברה לחיי משה.

בסמוך התגלע בין בעלי המניות בחברה סכסוך באשר לאופן ניהול ושיווק מוצרי החברה ורצונו של המשיב למנות דירקטורים נוספים בחברה.

בת.א 2144/07 תובע המבקש להצהיר כי העברת מניותיו בחברה לחיי משה, בטלה וכי כל החלטה שהתקבלה על ידי המשיבים שעניינה הפסקה ו/או פגיעה בתפקידו כמנהל הכללי של החברה, בטלה.

כן תבע המבקש לאכוף על המשיב ו/או משיבה 2 לממש את הצעתם ולרכוש את חלקו של המבקש בחברה לפי שומת שווי החברה שתקבע על ידי שמאי שימונה לעניין זה.

בבקשה שלפני עותר המבקש לסעד זמני כדלהלן:

א.      לאסור על המשיבים או מי מהם להפסיק את תפקידו כמנהל הכללי של החברה ו/או לפגוע בסמכויותיו כמנהל הכללי של החברה.

ב.      לאסור על המשיבים או מי מהם לרשום על שם חיי משה, בפנקס רשם החברות, את מניות החברה אשר הועברו אליה, ולחילופין את מניות המבקש אשר הועברו אליה.

ג.        לאסור על המשיבים או מי מהם להעביר את מניות החברה שהועברו לחיי משה לידי צד שלישי.

ביום 16.7.07 ניתן צו ארעי.

דיון

א.      ביום 19.3.07 חתם המבקש על שטר העברת מניות, לפיו העביר ללא תמורה 10 מניות רגילות של החברה לחיי משה (נספח ד).

ב.      לטענת המבקש, בדרך של העברת מניות החברה לחיי משה השתלט המשיב על החברה באמצעות חיי משה שמניותיה מוחזקות על ידי רעייתו של המשיב ושותפיו לעסקים, פנחס ליפסקר ורן דורון.

מהאמור בתצהירו של המבקש מיום 31.7.07 אשר צורף לתשובתו, עולה כי המבקש ידע על קשריו של המשיב עם חיי משה (סעיף 16). נמצא, שעובר להעברת 10% ממניות החברה לחיי משה ידע המבקש כי תמורת 400,000 ש"ח שיוזרמו לחברה על ידי חיי משה יחזיק המשיב באופן ישיר ו/או באמצעות אחרים ברוב מניות החברה, וממילא בהסכמתו להעביר 10% ממניות החברה שהיו בידיו הסכים להעברת השליטה בחברה לידי המשיב.

ג.        עוד טוען המבקש, כי עובר להעברת מניותיו לחיי משה תמורת הזרמת 400,000 ש"ח למימון פעילות החברה, הציג בפניו המשיב מצג שוא לפיו ניצלה החברה את מלוא האשראי שהועמד לרשותה.

המבקש משמש כמנהל הכללי של החברה וסביר להניח כי עובר לחתימתו על שטר העברת 10% ממניות החברה שהיו בבעלותו לחיי משה ידע או היה עליו לדעת על מצבה של החברה. לפיכך, איני מקבל את טענתו לפיה חתם על שטר העברת המניות לחיי משה עקב מצג כלשהו אשר הוצג בפניו באשר למצב האשראי של החברה.

ד.      נוכח האמור עד כאן, נראה שסיכויי המבקש לזכות בסעד לפיו תבע להצהיר על בטלות העברת 10% ממניותיו לחיי משה, אינם טובים.