דחיית תביעה של ד"ר תמר טננבוים בדבר חלוקת מניות לאחר פיטוריה

רקע עובדתי

1.       התובעת, ד"ר תמר טננבוים, מחזיקה בשני תארי דוקטור מהאוניברסיטה העברית והינה רופאה וחוקרת בתחום העור. התובעת פרסמה מאמרים רבים, ומחקריה הובילו לפיתוח גישות חדשות לריפוי פצעי עור. 

2.       בשנת 2002 הקימה התובעת, ביחד עם אוניברסיטת בר אילן, את הנתבעת 2, חברת היל-עור בע"מ המאוגדת בישראל (להלן: " החברה"). כל מניות החברה מוחזקות על ידי הנתבעת 1, חברת Bio-or Inc., שהינה חברה הרשומה במדינת דלאוור שבארצות הברית (להלן: " חברת האם"). כל פעילותה של הנתבעת 1 מתמצת בהחזקה במניות החברה, והיא הוקמה על מנת להקל על מכירתה של החברה, ביום מן הימים, לתאגיד אמריקני (שתי החברות ייקראו להלן: " החברות" או "הנתבעות").

3.       מאז הקמת החברות בשנת 2002 ועד לחודש מאי 2011, שימשה התובעת, בקונסטלציה כזו או אחרת, כמנכ"ל החברה 2 וכדירקטורית בה. במועד הגשת התביעה, החזיקה התובעת 5.18% ממניות הנתבעת 1.

4.       בשנים שחלפו מאז הוקמה החברה, בוצעו מספר סבבי גיוס הון, שהגיעו, במצטבר לסכום של כ-35 מיליון דולר. הנתבעים 5-3 הם בעלי המניות העיקריים בנתבעת 1 (להלן: " בעלי המניות העיקריים"):

         א.         הנתבע 3 - מר מורי ארקין (להלן: " ארקין") החזיק, במועד הגשת התביעה, ב - 29.33% מהונה המונפק של נתבעת 1.

         ב.         הנתבעת 4 - פיטנגו ונצ'ר קפיטל, הינה שותפות מוגבלת שהחזיקה ב - 21.97% מהונה המונפק של הנתבעת 1.

          ג.          הנתבעת 5 - סטדלי וונצ'ור בע"מ, הינה חברת פרטית המאוגדת באיי קיימן החזיקה בשיעור של 33.91% מהונה המונפק של הנתבעת 1.

5.       בין בעלי המניות בנתבעת 1 (בהם כאמור התובעת והנתבעים 5-3) ובין הנתבעת 1, נחתם ביום 9.9.2008 הסכם השקעה. בצמוד להסכם ההשקעה, ביום 11.9.2008, נחתם בין הצדדים להסכם ההשקעה הסכם זכויות (להלן: " הסכם הזכויות").

6.       הסכם הזכויות קבע מספר דברים הרלוונטיים לענייננו:

         א.         כך בסעיף 3.1 להסכם הזכויות הוגדר בעל מניות המחזיק ב-5% ויותר ממניות החברה כ-"major investor" (להלן: " בעל מניות מהותי") והוענקו לו זכויות יתר בכל הנוגע לגישה למידע שבידי החברה.

         ב.         סעיף 4.2 להסכם קבע כי הדין החל על הסכם הזכויות יהיה דין מדינת ישראל (על אף, שכאמור, הנתבעת 1 מאוגדת ורשומה במדינת דלוור).

          ג.          עוד קובע הסכם הזכויות, בסעיף 4.6, את הרוב הנדרש על מנת לשנות מהאמור בו - רוב של 80% מבעלי המניות.

7.       בחודש מאי 2011, עקב סכסוך מתמשך בין בעלי המניות העיקריים לבין התובעת, פוטרה התובעת מתפקידיה בחברה, ונותרה עם זכויותיה כבעלת מניות בלבד. יובהר כי בעניין הפיטורין מתנהל הליך נפרד בבית הדין לעבודה - אין הוא נדון בפני ואין בכוונתי או ביכולתי להתייחס אליו .

8.       ביום 10.7.2011 פנתה התובעת, באמצעות באת כוחה, לחברה. במכתבה טענה כי נודע לה שארקין, שהינו כאמור בעל מניות עיקרי בחברה ואף כיהן באותה עת כיו"ר הדירקטוריון שלה, הקים קרן שעתידה להתחרות בחברה, ועל כן הוא נמצא בניגוד עניינים.

המכתב ממשיך ומאשים את ארקין בכך שבכוונתו להשקיע בפרויקטים שמפתחת החברה, שלא במסגרת החברה. במילים אחרות, טענה התובעת כי בכוונת ארקין להבריח נכסים של החברה לחברות אחרות שבבעלותו.

בשולי המכתב דרשה התובעת כי יועבר לה כל המידע הרלוונטי לכל סבב השקעה עתידי שתבצע החברה:

"... דעו נא כי מרשתנו עומדת על זכותה לקחת חלק בכל סיבוב השקעה שיערך - בין במסגרת הלוואת גישור, השקעה או בכל דרך אחרת, והיא דורשת כי כל מידע בעניין יובא לידיעתה מבעוד מועד."

9.       כעבור שלושה ימים, ביום 13.7.2011, השיבה החברה, במכתב קצר, כי טענות התובעת נדחות מכל וכל. מטבע הדברים, המכתב לא כלל התייחסות לדרישתה העמומה של התובעת לקבלת מידע בעניין גיוס הון עתידי.