ת"צ
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
|
1543-09
12/03/2014
|
בפני השופט:
ד"ר דרורה פלפל / ס. נשיאה
|
| - נגד - |
התובע:
יעל כבירי שמיע ואח'
עו"ד י' אבירם
|
הנתבע:
אי.די.בי. חברה לפיתוח בע"מ
עו"ד י' בנקל
עו"ד ש' גלינקא
עו"ד ע' רז
|
| החלטה |
א.
מהות הבקשה
זו בקשה לאישור התובענה כתובענה ייצוגית.
המבקשים היו בעלים של מניות במשיבה.
המשיבה הינה חברה לאחזקות (עמ. 10 לחו"ד פרלמן), ומחזיקה במישרין במספר חברות תפעוליות ובשלוש חברות אחזקה עיקריות שהינן חברות ציבוריות שמניותיהן נסחרות בבורסה בתל-אביב.
המשיבה מוחזקת ברובה ע"י חב' אי.די.בי אחזקות בע"מ, שתוארה בחוה"ד של פרלמן כאחת מחברות האחזקות הגדולות בישראל, שמשקיעה בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות, בחברות הפועלות בענפים שונים של המשק הישראלי ובחו"ל.
לטענת המבקשים נכפתה עליהם מכירה של מניותיהם למשיבה במסגרת הצעת רכש פגומה ופסולה, תוך תשלום נמוך משווי ערך מניותיהם.
לכן עתירתם היא לבטל את הצעת הרכש ותוצאותיה, ולחלופין לקבוע את השווי ההוגן לביצוע הצעת הרכש, שלעמדתם לא יפחת מ-82 ש"ח למניה.
ב.
ההסטוריה של הצעות הרכש
בתאריך 7.7.2008 פרסמה המשיבה הצעת רכש לרכישה של 7.5% מהון המניות של החברה במחיר של 82 ש"ח למניה.
בתאריך 27.7.2008 תוקנה הצעת הרכש ונדחה מועד הקיבול.
המבקשים לא נענו להצעת רכש זו, ועפ"י האמור בפרשת התביעה (שלא הוכחש) גם אביו ואחותו של מר נוחי דנקנר, יו"ר המשיבה, לא נענו להצעה זו.
הצעת רכש זו אינה נשוא הבקשה (אלא בעקיפין לגבי מועדים, ועל כך להלן).
נשוא הבקשה היא הצעת רכש מלאה מיום 26.1.2009, בה הציעה המשיבה לכל בעלי המניות לפי סעיף 336 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "
חוק החברות") (הצעת רכש עצמית) לרכישת כל המניות הרגילות א' בנות 1.00 ש"ח ערך נקוב של החברה, במחיר של 36 ש"ח למניה.
מההצעה הוחרגו מניות רדומות של המשיבה, מניות שהוחזקו בידי חברת בת, סה"כ 46,250,969 מניות שהוחזקו ע"י אי.די.בי. חברה לאחזקות בע"מ שהיא בעלת השליטה במשיבה.
במילים אחרות כ-12.88% מהון המניות הוצע לרכישה.
כשהמשיבה הציעה 36 ש"ח למניה, היא עשתה את התחשיב לכאורה לפי ממוצע שערי המניות שלה בבורסה בששת החודשים שקדמו לתאריך ההצעה, ותוך ציון כי המחיר המוצע הוא 33.4 משער הנעילה של מניות החברה בבורסה ביום הסמוך לפני תאריך המפרט ונמוך בכ-19.9% משער המניה הממוצע בבורסה בששת החודשים שקדמו לתאריך המפרט.
בתאריך 23.2.2009 תוקנה הצעת הרכש, ומחיר המניה נקבע ל-41 ש"ח למניה.
ביום 26.2.2009 פרסמה המשיבה כי ניתנו הודעות קיבול של 4,385,230 מתוך 6,860,823 מניות, שיעור המהווה 8.23% מהון המניות ולפיכך התקבלה הצעת הרכש.
לעמדת המבקשים, המדובר בשיעור של 63.9% מהניצעים שהסכימו. השאר סירבו וכ-13% מהניצעים שהסכימו משוייכים למר נוחי דנקנר (אחותו ואביו).