אישור עסקת מכר של בורגר ראנץ' (1983) בע"מ

עו"ד ברגרזון:

הוגשה בקשה עם תיאור התהליך שקיימנו בשבועות המעטים שהיו לנו, במסגרתם ניסינו ואף הצלחנו להפעיל את העסק בחלקו, להמשיך את הפעילות הקיימת בסיוע העובדים ואנשי המפתח בחברה. הם נתנו את עצמם ומסירותם, כדי שניתן יהיה להפעיל את העסק ולהמשיך את פעילותה וגם כדי לאפשר את מכירתה כעסק חי.

בד בבד הוחל בתהליך קבלת הצעות, הוכן חדר מידע שהועמד לרשות המציעים. ניתנה להם האינפורמציה הדרושה. אנשים באו, בדקו, ראו ובחנו והגישו הצעות.

הוגשו מספר הצעות, חלקן גבוהות יותר וחלקן נמוכות יותר. מכיוון שכך, הוחל תהליך של הידברות ודו שיח עם המציעים, בסופו התברר שישנן שלוש הצעות גבוהות יותר באופן ניכר מהאחרות, כאשר מתוכן שתי הצעות מגובשות יותר.

במהלך התקופה התקיים גם דו שיח עם הממונה על ההגבלים העסקיים, נוכח העובדה שאחת ההצעות שהוצעה היא של רשת אחרת מתחרה. הממונה הביעה את עמדתה בעבר לגבי רכישת רשת אחת על ידי רעותה, כאשר הרשת המציעה נקלעה בזמנו לקשיים. היא גם טרחה להוציא מכתב (נספח ה') שהגיע אלינו אתמול, בה היא אומרת בצורה ברורה, שאינה רואה שום נסיבה שמצדיקה את שינוי החלטתה הקודמת להתנגד למיזוג. יותר מכך, היא גם הביעה את התנגדותה להפקיד את ניהול הרשת בידי החברה המתחרה לתקופה מסויימת, עד למתן החלטה סופית בענין המיזוג.

כתוצאה מכך, ולאחר שלקחנו, בנסיבות הענין, את זהותו של המציע האחר, את ההצעה הכספית שהציע ורצינותו, המסקנה וההמלצה שהעלינו בפני ביהמ"ש, היא שביהמ"ש יאשר את ההצעה הזוכה של חברת GMR.

פרטי ההצעה: 17 מיליון עבור החלופה של רכישת המניות או הנכסים, כאשר מתוכם 13 מיליון משתלמים בתוך תקופה קצרה יחסית, ויתרת הכסף תהיה פרוסה על פני תקופה של שנתיים תוך מתן בטחונות מתאימים. הופקד מזומן בסך 1.6 מיליון שקל על חשבון תשלום המזומן.

עו"ד לדרמן:

עד עתה הופקדו 10% מסכום התמורה במזומן בחשבון של המפרקים והכונס, שזה 1.6 מיליון שקל.ההצעה ההתחלתי היתה 16 מיליון. במועד ההעברה, אם ההצעה תאושר, מתוכנן ליום ראשון. ביום ראשון תושלם ערבות בנקאית בסך 50% מכלל סכום התמורה - 8.5 מיליון שקל. השלמה ל- 13 מיליון שקל ישולם במועד ההשלמה שיהיה בהתקיימות אישור הממונה ואישור הסדר נושים, אם תהיה מכירת מניות. יתרה בסך 4 מיליון שקל תתפרס לשנתיים עם בטחונות ראויים.

אם לא יהיה הסדר נושים יש חלופה אוטומטית של פעילות. זה כתוב בהסכם, במידה שלא יהיה הסדר נושים ולא תתאפשר רכישת מניות הוא רוכש את הפעילות באותו מחיר.

מר נס:

מכר המניות אפשרי רק כשיש הסדר נושים. וזה לוקח זמן.  זה יכול לקחת כמה שבועות.  הבעיה היא בין קבוצות הנושים, כיוון שיש נושים מובטחים בסכום מסויים.  אפשר לבצע את המכירה בשתי צורות: האחת - מכירת הנכסים בפירוק, וזו הפחות טובה. אפשר לבצע מכירה בעת רכישת המניות מלמעלה של החברה תחת הסדר נושים. אם הוא לא רוכש הסדר נושים, יכולים להגיע אליו חובות עבר.

הנחת העבודה של כל הקבוצות שישבו במו"מ היתה שאם נרכשות המניות, החברה תהיה נקייה מכל חובות העבר. אחרת לא יוכלו להיכנס לחברה.

עו"ד שי רווה:

לגבי נושא דרך הרכישה אני מבקש להבהיר, הצענו הצעה לשתי חלופות, רכישת נכסים ורכישת מניות החברה. לגבי נושא as is יהיה נקי מכל חובות העבר. הנושא הזה לא יכול לבוא בחשבון עם החובות.

מבין שתי החלופות, שכנע אותנו כונס הנכסים שהרכישה הטובה ביותר, ועל בסיס זה העלינו את ההצעה ל- 17, רכישת המניות. החברה היא חברה זרה בעלת נכסים, אין לה פעילות כרגע בישראל ולכן לא יכולנו להעמיד ערובה בנקאית אלא שילמנו 1.6 מיליון ש"ח במזומן.

לגבי ה- 13 מיליון רואים מורכב משלושה חלקים" 1.6 ששולם, 40% שמועמדים כערבות נשלם במזומן והיתרה של 13 מיליון ההצעה לכונס ולמפרק בסדר גודל של 30 - 45 יום ולא התנינו בגמר ההסדרים שקשורים בהסדר נושים או סיום הענין. הצענו בפריסה, כאשר בתוך תהליך הזמן הזה יצטרך להסתיים או הסדר נושים או מכירת הנכסים.

מה שחסר לי זה איזשהו מועד שבו יעברו מחלופה א' לחלופה ב'. בהיעדר הסדר נושים, העיסקה תהיה מכר נכסים. צריך לדעת את המועד שבו העיסקה נגמרת. התנאי המתלה הוא ללא מועד. בתקופה עד לקיום התנאי, תקופת ביניים שיש לדעת כמה זמן היא.