אישור הסכם פשרה בתביעה נגזרת בעניין השכר שקבלו בכירים בבנק הפועלים

זוהי בקשה לאישור הסכם פשרה בתביעה נגזרת.

העובדות:

1.         מר שלום ושדי, התובע, הוא בעל מניות בנתבע הפורמאלי, בנק הפועלים בע"מ (להלן: "בנק הפועלים" או "הבנק").

ביום 3.7.06 הגיש התובע תובענה נגזרת (להלן: "התובענה הנגזרת").

            במקביל, הגיש התובע בקשה לאישור הגשת תובענה נגזרת על פי סעיף 198 לחוק החברות (בש"א 14810/06) (להלן: "הבקשה הנגזרת").

2.         התובענה הנגזרת נסובה על שני עיקרים:

א.        השכר (לרבות בונוסים, מענקים, אופציות וכו') שקיבל נתבע 1, מר שלמה נחמה, יו"ר דירקטוריון בנק הפועלים, מהבנק, במשך שבע השנים שקדמו ליום 14.3.06, ניתן שלא כדין ולפיכך על מר נחמה להשיבו.

ב.         השכר שקיבלו חברי הנהלת בנק הפועלים: מר צבי זיו, מר שי טלמון, מר אברהם הראל ומר יוסף ירום (להלן: "המנהלים"), בשנת 2005, היה מופקע, ונבע מרשלנותם של הנתבעים 1-11 (להלן: "הדירקטורים").

לפיכך על הדירקטורים להשיב לבנק את ההפסד שנגרם לו עקב תשלום השכר המופקע האמור.

3.         בעקבות הגשת התובענה והבקשה הנגזרת התקיימו מגעים בין הצדדים במסגרתם טען הבנק, בין היתר, כי המענקים לה"ה נחמה וזיו נקבעו ואושרו כדין לפני שנים רבות ושבו ואושרו, למעלה מן הצורך, מדי שנה, בין השאר על פי נוסחת תגמול תלויית ביצועים וצופה פני עתיד (להלן: "נוסחת הבונוס").

            עוד טען הבנק כי המענקים, כמו גם נוסחת הבונוס, אושרו ביחס לה"ה שלמה נחמה ודני דנקנר גם על ידי האסיפות הכלליות של בעלי המניות לאורך השנים.

            הבנק סבור לפיכך, כי הן המענקים והן נוסחת הבונוס על פיה נקבעו המענקים הם סבירים, ואושרו בהתאם לנהלים והוראות הדין, ולכן אין עילה לנקיטת הליכים משפטיים כנגד הדירקטורים ו/או כנגד ה"ה נחמה וזיו ו/או כנגד המנהלים ו/או כנגד הבנק.

4.         לאור חילופי הדברים בין הצדדים, נערך הסכם פשרה בין התובע לבין הנתבעים, לרבות הבנק, הנתבע הפורמאלי (להלן: "הסכם הפשרה" - הסכם מיום 4.10.06).

            עיקריו של הסכם הפשרה היו כדלקמן:

א.        המנהלים יתווספו כצדדים לתובענה ולבקשה הנגזרת.

ב.         לפנים משורת הדין, מטעמים ציבוריים, מבלי להודות בחבות ו/או אחריות כלשהי, ובכפוף להתקיימותם של התנאים המתלים, יסכימו ה"ה נחמה וזיו להפחתת סכום המענקים בגין שנת 2005, בסכום כולל של כ-26 מיליוני ש"ח.       

ההפחתה תעשה, בין השאר, בדרך של קיזוז בגין כל סכום שה"ה נחמה וזיו יהיו זכאים לו מהבנק, בגין השנים 2006-2008 (סעיף 4.1 להסכם הפשרה).

ג.         בנוסף יוותרו ה"ה נחמה וזיו, לפנים משורת הדין ומטעמים ציבוריים, על מלוא הבונוסים להם הם עשויים להיות זכאים בעתיד בגין "המכירות הכפויות", כהגדרתן בהסכם הפשרה.

אומדן סכום זה מוערך בסכום נוסף של עשרות מיליוני שקלים.

ד.         עקב ההיבט הציבורי, שוקל הבנק תכנית אופציות ו/או תכנית תגמול עדכנית ו/או תכנית אחרת, שתחולתה משנת 2006 ואילך, לה"ה נחמה וזיו, ו/או לדירקטורים ו/או למנהלים ו/או לעובדיו הבכירים (להלן: "התכנית החדשה").