אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חקיקה >> תקנות ניירות-ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970

תקנות ניירות-ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970

תקנות ניירות-ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970 1
בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות-ערך, תשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
פרק א' : הוראות כלליות
1. הגדרות (תיקון: תש"ם, תשמ"ח, תשמ"ט, תשנ"א, תשנ"ד, תשנ"ז, תשס"ב, תשס"ג, תשס"ד, תשס"ו, תשס"ז, תשס"ח, תשס"ט10, תש"ע), 11, 12, 13
בתקנות אלה -
"תאגיד" - התאגיד העורך את הדו"חות, למעט קרן להשקעות משותפות בנאמנות;
"המבקר", "חברה כלולה", "כללי חשבונאות המקובלים" ו"תקנים בין-לאומיים בביקורת" - כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים.
"חברה קשורה" -
(1) חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברת-אם שלה - השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בצורה אחרת, למעט בהלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה ואינה הלוואת-בעלים;
(2) חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברת-אם שלה - מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון-המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה שבה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר ממספר מנהליה;
"בעל ענין", בתאגיד - כמשמעותו בפסקה (1) להגדרת "בעל ענין", בתאגיד, שבסעיף 1 לחוק;
"ניירות ערך המירים" - ניירות ערך הניתנים להמרה במניות או המקנים זכות לרכוש מניות;
"קרן להשקעות בנאמנות", "מנהל קרן" ו"נאמן" - כמשמעותם בחוק להשקעות משותפות בנאמנות, תשכ"א-1961;
"נושא משרה בכירה" ו"מורשה חתימה עצמאי" כהגדרתם בסעיף 37(ד) לחוק;
"דו"חות כספיים", או "דוחות" כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;
"דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית", "דירקטור בעל כשירות מקצועית" - כמשמעותם בסעיף 240(א1) לחוק החברות.
"דירקטור בלתי תלוי", "הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים" - כהגדרתם בסעיף 219 (ה) לחוק החברות;
"דירקטור חיצוני מומחה" - כהגדרתו בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס - 2000.
"חברה ציבורית" - כהגדרתה בחוק החברות.
"רבעון" - תקופה של שלושה חודשים המסתיימת ביום האחרון של החודש השלישי (הרבעון הראשון), הששי (הרבעון השני), התשיעי (הרבעון השלישי) והשנים עשר (הרבעון הרביעי) של שנת הדיווח של התאגיד;
"יום הדו"ח" - היום האחרון ברבעון הראשון, השני והשלישי;
"דו"חות כספיים ביניים" - דו"חות כספיים מאוחדים של התאגיד ערוכים ליום הדו"ח, ולגבי תאגיד שאינו חייב לערוך דו"חות שנתיים מאוחדים - דו"חות כספיים של התאגיד בלבד;
"דו"ח הדירקטוריון" - דו"ח של הדירקטורים על מצב ענייני התאגיד, כמשמעותו בתקנה 10;
"יום מסחר" - כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה, לרבות יום שבו לא מתקיים בה מסחר בשל סגירתה על פי הוראות סעיף 50 לחוק.
"מבטח" - כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א-1981;
"תאריך הדו"ח" - התאריך שבו נחתם הדו"ח התקופתי;
"שנת הדיווח" - שנת הדיווח האחרונה של התאגיד שנסתיימה לפני תאריך הדו"ח;
"תקנות דו"חות כספיים" - תקנות ניירות ערך (דו"חות כספיים שנתיים), התש"ע-2010.
"מניות רדומות" - כמשמעותן בסעיף 308 לחוק החברות או מניות שנרכשו בידי תאגיד בשליטה בהתאם לסעיף 309 לחוק החברות.
"מיזוג" - כהגדרתו בחוק החברות;
"מרשם בעלי המניות" - כמשמעותו בפרק השני לחלק הרביעי בחוק החברות.
"הערכת שווי מהותית" - הערכת שווי, שעשה התאגיד עצמו או גורם אחר (להלן - מעריך השווי) של נכס, התחייבות, התקשרות, הון, פעילות, הכנסה או הוצאה של התאגיד או של חברה כלולה שלו, המהותיים לעסקי התאגיד, אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח, לרבות עדכון של הערכת שווי קודמת ולרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח; לענין זה ולענין תקנות 10(ב)(8) ו-37א1, "דיווח" - תשקיף וכל דוח אחר לפי החוק, למעט לפי תקנה 36 וכן מפרט הצעת רכש כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000, ומיתאר כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (פרטי מיתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש"ס-2000.
"הערכת שווי מהותית מאוד" - "הערכת שווי מהותית", בשינוי זה, במקום "המהותיים" יקראו "המהותיים מאוד";
"מבקר פנימי" - כמשמעותו בפרק הרביעי לחלק הרביעי בחוק החברות;
"חוק הביקורת הפנימית" - חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992;
"אומדן חשבונאי קריטי" - אומדן שיש לכלול אותו, לפי כל דין, לרבות לפי כללי החשבונאות המקובלים, בדוחות כספיים, ששימש בסיס לקביעת ערכו של נתון בדוחות הכספיים, ואשר מתקיימים בו כל אלה:
(1) בעת בחירתו נדרש התאגיד להניח הנחות, בקשר עם נסיבות ואירועים
הכרוכים באי-ודאות משמעותית;
(2) שינוי סביר בו, לרבות שימוש באומדן חלופי סביר, עשוי להיות בעל השפעה מהותית על הצגת מצבו הפיננסי של התאגיד או תוצאות פעילותו.
"אירוע פרופורמה" - כל אחד מאלה:
(1) צירוף עסקים מהותי; חזקה כי צירוף עסקים הוא מהותי, אם נתקיים לגביו אחד מאלה:
(א) חלק הרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד הנרכש או תוצאות הפעילות הנרכשת בשנה האחרונה, הניתנים לייחוס לתאגיד, בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש או הפעילות הנרכשת, בהתאמה, מהווים, בערכם המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מהרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם, באותה תקופה בערכם המוחלט, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של התאגיד ושל התאגיד הנרכש, בהתאמה; לעניין פסקת משנה זו, "חלק הרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד הנרכש הניתנים לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש" בהתחשב בהפחתות הנכסים וההתחייבויות של התאגיד הנרכש, על בסיס ערכם בספרי התאגיד למועד הרכישה, לרבות נכסים והתחייבויות של התאגיד הנרכש שלא הוכרו בספרי התאגיד הנרכש;
(ב) חלקו של התאגיד בתאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת, כשהוא מוכפל בסך כל נכסי התאגיד הנרכש או בסך הפעילות הנרכשת, לפי העניין, לפי ערכם בספרי התאגיד, למועד הרכישה, לרבות נכסים והתחייבויות של התאגיד הנרכש שלא הוכרו בספרי התאגיד הנרכש, מהווה בערכו המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מסך כל נכסי התאגיד, בערכו המוחלט, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של התאגיד והתאגיד הנרכש;
(2) מכירה מהותית של ניירות ערך או זכויות בתאגיד אשר דוחותיו הכספיים אוחדו או אוחדו באיחוד יחסי בדוחות התאגיד, או מכירה של חלק מהותי מפעילות התאגיד; חזקה כי מכירה היא מהותית, אם נתקיים לגביה האמור בפסקה (1), בשינויים המחויבים; לעניין זה, "מכירה" - לרבות על דרך של העברה, נטישה, חלוקה לבעלי מניות או פיצול ולרבות מכירה בלא תמורה, ולמעט מכירה שבה החלק הנמכר דווח טרם מכירתו כמגזר פעילות נפרד או כפעילות מופסקת, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים, ובלבד שמדובר בפעילות מופסקת שבהתאם לכללי החשבונאות המקובלים הוצגו נתוניה בנפרד;
"דוח פרופורמה" - כמשמעותו בתקנה 9א;
"נתון פרופורמה" - מידע כמותי או איכותי אודות ההשפעה של אירוע פרופורמה על תאגיד, לעניין דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון העצמי ודוח על תזרימי המזומנים, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש בתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה נכללים בדוחות הכספיים, ולעניין מאזן, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש במועד המאזן;
"דוח על הרווח הכולל", "החלק המיוחס לבעלים של חברת האם", "החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה", "מגזר פעילות", "צירוף עסקים", "רווח או הפסד", "רווח או הפסד מפעילות שהופסקה", "רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם" ו"תאגיד נרכש" - כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים";
"חברת כרטיסי אשראי" כהגדרתה בתקנות דוחות כספיים.
"מנפיק מוצרי מדדים" - חברה שייעודה הנפקת מוצרי מדדים, כהגדרתם בפרק ט' בחלק השני לתקנון הבורסה, ומוצרים מובנים כהגדרתם בחוק הייעוץ;
"תעודות התחייבות" - כהגדרתן בסעיף 35 א לחוק.
"בקרה פנימית" - בקרה פנימית על הדיווח הכספי ובקרה פנימית על הגילוי;
"בקרה פנימית על הדיווח הכספי" - בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי, ולהכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;
"בקרה פנימית על הגילוי" - בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין; הבקרה הפנימית על הגילוי כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו בהתאם להוראות הדין, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי; לעניין זה, "דוחות" - דוח תקופתי כמשמעותו בפרק ב' או דוח רבעוני, כמשמעותו בפרק ד';
"דיווח כספי" - דוחות כספיים ודוח פרופורמה כמשמעותו בתקנה 9א, וכן דוחות כספיים ביניים ודוח פרופורמה כמשמעותו בתקנה 38ב, לפי העניין; לעניין זה, "דוחות כספיים" ו"דוחות כספיים ביניים", למעט דוחות כספיים ודוחות ביניים של חברה כלולה המצורפים לפי תקנה 23 לתקנות דוחות כספיים ולפי תקנה 44 לתקנות אלה, לפי העניין;
"דוח שנתי על הבקרה הפנימית" - כמשמעותו בתקנה 9ב;
"הנהלה", לעניין תקנות 9ב ו-38ג - מנהל כללי ונושאי משרה אחרים שדירקטוריון התאגיד קבע שייחשבו הנהלה;
"חולשה מהותית" - ליקוי או צירוף של ליקויים בתכנון או בהפעלה של הבקרה הפנימית, כך שקיימת אפשרות סבירה שהצגה מוטעית מהותית בדוחות התאגיד לא תימנע או תתגלה במועד;
"ליקוי משמעותי" - ליקוי או צירוף של ליקויים בתכנון או בהפעלה של הבקרה הפנימית שאינם עולים כדי חולשה מהותית, אך חשובים דיים להסבת תשומת לבם של האחראים לבקרה זו;
"מידע כספי אחר הכלול בדוחות" - תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר שיש לכלול אותם, לפי כל דין לרבות לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים, בדוחות הכספיים.
"הון עצמי" - בניכוי החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה, למעט לעניין דוח על השינויים בהון העצמי;
"חברה כלולה" - כהגדרתה בתקנות דוחות כספיים.
2. תחולת התקנות (תיקון: תש"ם, תשמ"ח, תשס"ג, תשס"ה, תש"ע) 13
(א) תאגיד שניירות-ערך שלו הוצאו לציבור על פי תשקיף או נסחרים בבורסה יגיש לרשות דו"חות לפי הוראות תקנות אלה, כל עוד ניירות-ערך של נמצאים בידי הציבור.
(ב) הדוחות יוגשו לרשות בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003.
(ג) תקופת הדיווח הראשונה שבגינה יגיש תאגיד דוחות כספיים תהיה לתקופת הדיווח העוקבת לתקופת הדיווח האחרונה שדוחות כספיים בגינה נכללו בתשקיף שלפיו הוצעו לראשונה ניירות ערך של התאגיד לציבור.
(ג1) תקופת הדיווח הראשונה שבשלה יגיש תאגיד חוץ שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה בחו"ל כאמור בסעיף 35כז לחוק דוחות כספיים, תהיה תקופת הדיווח שבמהלכה נמחקו ניירות הערך שלו מהמסחר בבורסה בחו"ל.
(ד) חובת הדיווח של תאגיד תסתיים במועד (להלן - מועד סיום חובת הדיווח) שבו נתקיים לגביו אחד משני אלה, ובלבד שניירות ערך שלו אינם רשומים עוד למסחר בבורסה:
(1) מספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו אינו עולה על עשרה;
(2) מספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו אינו עולה על שלושים וחמישה, השיעור מהונו המונפק המוחזק בידי מחזיקים מן הציבור אינו עולה על אחוז אחד, השיעור מהונו המונפק המוחזק בידי מחזיקים מן הציבור בדילול מלא אינו עולה על אחוז אחד, וערך ההתחייבות המתואם בגין תעודות התחייבות המוחזקות בידי מחזיקים מן הציבור, לרבות אלה הניתנות להמרה למניות, אינו עולה על חמש מאות אלף שקלים חדשים.
(ה) על אף האמור בתקנת משנה (ד), תקופת הדיווח האחרונה שבגינה יגיש תאגיד דוחות כספיים תהיה תקופת הדיווח האחרונה שהסתיימה עובר למועד סיום חובת הדיווח.
(ו) נתקיימו בתאגיד, לפי מיטב ידיעתו, התנאים האמורים בתקנת משנה (ד), יגיש דוח מיידי שיפורטו בו תנאים אלה, המועד שבו נתקיימו ותקופת הדיווח האחרונה שבגינה עליו להגיש דוחות כספיים כאמור בתקנת משנה (ה).
(ז) בתקנה זו -
"דוחות כספיים" - דוח תקופתי כמשמעו בפרק ב' או דוחות כספיים ביניים בצירוף דוח הדירקטוריון כמשמעו בתקנה 48, לפי הענין;
"מחזיקים מן הציבור" - כל המחזיקים בניירות ערך של התאגיד למעט בעל שליטה;
"ניירות ערך" - כל ניירות הערך שהונפקו על פי תשקיף או שנרשמו למסחר בבורסה;
"תקופת דיווח" - רבעון או שנת דיווח, לפי הענין.
3. צורת הדו"חות
הדו"חות ייערכו בצורה נוחה לקריאה ועמודיהם יהיו ממוספרים.
4. פרטי הדו"חות (תיקון: תש"ם, תשנ"ד, תשס"ד, תשס"ח8)
(א) הדו"חות יכללו את הפרטים המפורטים בתקנות אלה כסדרם בהן; אין חובה לציין העדר קיומו של פרט פלוני אלא אם נקבע כך במפורש בתקנות אלה.
(א1) פורסם דוח פרופורמה על פי תקנה 9א או על פי תקנה 38ב, יפורסמו דוחות פרופורמה ביחס לאירוע הפרופורמה נושא הדוח, בשלוש תקופות הדיווח העוקבות לתקופת הדיווח שבה פורסם דוח הפרופורמה האמור, במסגרת הדוחות התקופתיים או הרבעוניים, לפי העניין, וביחס לנתונים הכלולים בדוחות אלו; דוחות הפרופורמה יפורסמו בצירוף דוח סקירה או חוות דעת של רואה החשבון המבקר.
(ב) נחשב יותר מאדם אחד כמחזיק בניירות ערך מסוימים, אשר לגבי החזקתם חלה חובת הדיווח על פי תקנות אלה, יפורטו בדו"ח כל האנשים המחזיקים כאמור, בציון מספר ניירות הערך לסוגיהם המוחזקים אותה עת על ידי יותר מאדם אחד; האמור בסעיף קטן זה לא יחול לענין מחזיק שהוא חברה לרישומים.
(ג) הפרטים בתקנות אלה יובאו, ככל שהם נוגעים לעסקי התאגיד ומהותיים להצגתם הנאותה; בלי לגרוע מן האמור לעיל יובא גם כל פרט אחר העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל השקעה בניירות ערך של התאגיד.
4א. מספר ניירות הערך בבורסה (תיקון: תש"ם)
בכל מקום בתקנות אלה שבו נדרש דיווח על נייר ערך הרשום למסחר בבורסה, יצויין ליד שם נייר הערך מספורו בגליון השערים של הבורסה.
5. חתימה על דו"חות (תיקון: תש"ם, תשנ"ד, תשנ"ו, תש"ע) 13
דוחות שיש להגיש לפי תקנות אלה, ייחתמו בידי המורשים לחתום בשם התאגיד בהתאם לתקנות אלה והוראות כל דין, ויצוין בהם תאריך החתימה; בצד כל חתימה יצוין שם החותם ותפקידו בתאגיד.
5א. הכללה על דרך ההפניה (תיקון: תשס"ד8, תשס"ו)
(א) תאגיד רשאי לכלול בדוח פרטים הנדרשים בתקנות אלה בדרך של הפניה לדוח רבעוני או לדוח מיידי שהגיש התאגיד כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני והוגשו בהתאם לחוק (בתקנה זו - דוח אחר) ויחולו הוראות אלה:
(1) לא ייכלל מידע בדרך ההפניה לדוח אחר אם חלפו למעלה מארבע שנים ממועד פרסומו עד למועד הדוח שבו נעשית ההפניה;
(2) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שבו מובא אותו מידע בדרך של הפניה;
(3) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה אם הדבר עלול להטעות או לגרום אי בהירות;
(4) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שלא הוגש כדין;
(5) הפניה תיעשה באופן מפורש ותציין את סוג הדוח שאליו נעשית ההפניה, התאריך אותו נושא הדוח, התאריך שבו פורסם, הפרקים או הסעיפים שאליהם נעשית ההפניה והענין שאליו נעשית ההפניה, תוך ציון מפורש של העובדה שהמידע מובא בדרך של הפניה;
(6) תובא כל התפתחות שחלה או עדכון, אם נדרש, ביחס למידע המובא בדרך של הפניה;
(7) אם המידע המובא בדרך של הפניה הוא מסוג שלגביו נדרשה הסכמה מראש להכללתו בדוח, תובא הסכמה מחדש כאמור גם להכללתו בדיווח הנוכחי על דרך של הפניה.
(ב) הוראות תקנה זו לא יחולו על תאגיד, שבמהלך שלוש השנים שקדמו ליום הדוח הורשעו הוא, בעל שליטה בו או נושאי משרה בו בעבירה לפי החוק.
5ב. חוות דעת, דוח או אישור (תיקון: תשס"ד8, תשס"ו, תשס"ט) 11
(א) בדוח, חוות דעת או אישור (להלן - תעודה) שנכללו בדוח, יובאו גם אלה:
(1) חתימה של נותן התעודה בציון שמו ותאריך החתימה;
(2) הסכמה מראש של נותן התעודה להכללתה בדוח;
(3) ניתנה התחייבות לשפות את נותן התעודה בגין התעודה - ציון עובדה זו ופרטי השיפוי, לרבות זהות נותן השיפוי;
(4) העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שהיו בבסיס התעודה ואשר עליהן הסתמך נותן התעודה, המודל ששימש בתעודה, אם היה כזה, והנימוקים לבחירה במודל זה.
(ב) לא כללה התעודה את הפרטים האמורים בתקנת משנה (א)(4), יביא אותם התאגיד בדוח.
(ג) קדם תאריך התעודה ליום פרסום הדוח ביותר מ-90 ימים יצוינו בדוח כל אלה:
(1) התקופה שחלפה מתאריך התעודה עד מועד פרסום הדוח, תוך ציון העובדה שהיא עולה על 90 ימים;
(2) השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התעודה העשויים לשנות את מסקנות התעודה, ונימוקי התאגיד להכללתה בדוח על אף שינויים אלה.
(ד) האמור בתקנה זו לא יחול על -
(1) חוות דעת רואה חשבון המוגשת לפי תקנה 9;
(2) תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי;
(3) מבטח;
(4) תעודה המובאת בדוח של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי או מבטח, ככל שתעודה זו מקורה בדיווח של התאגיד הבנקאי או חברת כרטיסי אשראי או המבטח, לפי הענין;
(ה) על אף האמור בתקנה זו, על תעודה שהיא הערכת שווי יחולו הוראות תקנות 8ב, 10(ב)(8), 37א1 ו-49.
פרק ב' : הדו"ח התקופתי - מועד הגשתו ופרטיו
6. (בוטלה) (תיקון: תש"ם, תשנ"ד)
7. מועד הגשת הדו"ח (תיקון: תש"ם, תשמ"ט, תשנ"ד, תשנ"ו, תשס"ג)
(א) התאגיד יגיש לרשות דו"ח תקופתי בכל שנה, תוך שלושה חדשים מתום שנת הדיווח שלו, ובלבד שהדו"ח יוגש ארבעה עשר יום או יותר לפני התאריך שנקבע לכינוס האסיפה הכללית שבה יוגשו הדו"חות הכספיים של התאגיד או תוך שלושה ימים מתאריך החתימה של חוות דעתו של רואה חשבון של התאגיד על הדו"חות הכספיים המבוקרים של התאגיד, לפי המוקדם.
(ב) תאריך החתימה על הדו"ח התקופתי לא יקדם ביותר משלושה ימים מהתאריך שבו יוגש לרשות.
8. פרטי הדו"ח התקופתי (תיקון: תשנ"ד, תשס"ג, תשס"ד8, תש"ע) 12
(א) בדו"ח התקופתי יובאו במקובץ המסמכים והפרטים המפורטים בפרק זה ויצורף אליהם תוכן ענינים.
(ב) הדוח התקופתי יחולק לחמישה פרקים לפי הסדר שלהלן; תיאור עסקי התאגיד; דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד; דוחות כספיים; פרטים נוספים על התאגיד דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
8א. תיאור עסקי התאגיד (תיקון: תשס"ד8, תשס"ו)
בדוח התקופתי יובאו תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה, בהתאם לפרטים ולעקרונות שבתוספת לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-1969, בשינויים המחויבים ובכל מקום בתוספת הראשונה שבו נאמר "תשקיף", ייקרא - דוח.
8ב. הערכת שווי (תיקון: תשס"ד8, תשס"ו, תשס"ח, תשס"ט, תש"ע) 13
(א) שימשה הערכת שווי מהותית מאוד בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יצרף התאגיד את הערכת השווי המהותית מאוד לדוח התקופתי.
(א1) על אף האמור בתקנת משנה (א) -
(1) פרסם התאגיד הערכת שווי של נכס משועבד או נתונים מתוך הערכת שווי כאמור תצורף הערכת שווי מעודכנת בכל דוח תקופתי שלאחר מועד הפרסום כאמור ועד למועד פירעון תעודות ההתחייבות גם אם אין היא הערכת שווי מהותית מאוד; הערכת השווי כאמור תהיה ערוכה לפי תקנה זו ויתוארו השינויים המהותיים בינה לבין הערכת השווי האחרונה של הנכס המשועבד, שפורסמה בידי התאגיד;
(2) שימשה הערכת שווי של נכס משועבד בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוחות תאגיד לרבות עדכון של הערכת שווי קודמת ולרבות לצורך קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח ביחס לנכס כאמור, תצורף הערכת השווי לדוח, גם אם אין היא הערכת שווי מהותית מאוד; על הערכת השווי כאמור יחולו הוראות תקנה זו, בשינויים המחויבים, ויתוארו השינויים המהותיים בינה לבין הערכת השווי האחרונה של הנכס המשועבד, שפורסמה בידי התאגיד אף אם שינויים אלה אינם מחייבים גילוי בהתאם לסעיפים 3(ח) ו-5 לתוספת השלישית;
(3) לעניין תקנת משנה זו -
"פרסום" - לרבות בדיווח כמשמעותו בהגדרה "הערכת שווי מהותית", לרבות לפי תקנה 36;
"נכס משועבד" - נכס המשועבד להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות, למעט נכס המשועבד במסגרת שעבוד שוטף על כלל נכסי התאגיד;
(ב) בהערכת שווי, יינתן ביטוי, בין השאר, לאלה:
(1) פרטי האורגן בתאגיד אשר החליט על ההתקשרות עם מעריך השווי; לענין תקנה זו, "אורגן" - כמשמעותו בסעיף 46 לחוק החברות, לרבות ועדת ביקורת, מנהל כספים וכל נושא משרה אחר בתאגיד;
(2) קיום תלות בין התאגיד ומעריך השווי; ואם היתה כזו - יציין התאגיד את מהותה ויסביר מדוע הועדף מעריך השווי האמור על פני מעריכי שווי אחרים בלתי תלויים.
הוראות תקנת משנה זו לא יחולו על הערכת שווי שעשה התאגיד עצמו.
(ג) על אף האמור בתקנה 5א(א), תאגיד רשאי לכלול בדרך של הפניה בדוח תקופתי גם הערכת שווי מהותית מאוד אשר פורסמה לציבור בדיווח אלקטרוני של תאגיד אחר, ובלבד שהערכת השווי המהותית מאוד ערוכה לפי תקנות אלה; על הכללה כאמור לא תחול תקנה 5א(א)(1).
(ד) הערכת שווי שצורפה לדוח התקופתי תכלול את כל הענינים שפורטו בתוספת השלישית וכן כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר; לא כללה הערכת השווי את כל הפרטים האמורים, ישלים התאגיד פרטים אלה בדוח התקופתי.
(ה) לא היתה שפת הערכת השווי עברית, ייכלל תרגום הערכת השווי לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח התקופתי; הערכת שווי ששפתה אנגלית, ניתן לצרף בשפת המקור.
(ו) קדם תאריך התוקף של הערכת השווי ליום פרסום הדוח התקופתי ביותר מ-90 ימים, יצוינו בדוח התקופתי כל אלה:
(1) התקופה שחלפה מתאריך התוקף עד מועד פרסום הדוח התקופתי, בציון העובדה שהיא עולה על 90 ימים;
(2) השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף העשויים לשנות את מסקנות הערכת השווי, ונימוקי התאגיד להכללתה, על אף שינויים אלה, בדוח התקופתי.
בתקנת משנה זו, "תאריך התוקף" - התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי.
(ז) הוראות תקנת משנה (א) לא יחולו על הערכת שווי מהותית מאוד שנעשתה בקשר עם תביעות משפטיות, יתרת חובות לקוחות או יתרות מלאי וכן על הערכת שווי מהותית מאוד אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה למעט חברה כלולה שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד לפי תקנה 44 או לפי תקנה 23 לתקנות דוחות כספיים.
(ח) הרשות רשאית לפטור תאגיד מצירוף הערכת שווי מהותית, מאוד כולה או חלקים ממנה, אם שוכנעה, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בעניניו של ציבור המשקיעים;
(ט) שימשה הערכת שווי מהותית או הערכת שווי מהותית מאוד לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן ביטוי לכל אלה בטבלה:
(1) זיהוי נושא ההערכה (הנכס, ההתחייבות, ההתקשרות, ההון, הפעילות, ההכנסה או ההוצאה, לפי העניין);
(2) עיתוי ההערכה;
(3) שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה אילו כללי החשבונאות המקובלים, לרבות פחת והפחתות, לא היו מחייבים את שינוי ערכו בהתאם להערכת השווי;
(4) שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה;
(5) זיהוי המעריך ואפיוניו, לרבות השכלה, ניסיון בביצוע הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה ותלות במזמין ההערכה, ולרבות התייחסות להסכמי שיפוי עם מעריך השווי;
(6) מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו (DCF, שיטת ההשוואה, מודלS &B וכיוצא בהם);
(7) ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה, בהתאם למודל ההערכה ולרבות:
(א) שיעור ההיוון (או ;(WACC);
(ב) שיעור הצמיחה;
(ג) אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה ( ;(Terminal Value);
(ד) סטיית תקן;
(ה) מחירים ששימשו בסיס להשוואה;
(ו) מספר בסיסי ההשוואה.
8ג. סייג לתחולת תקנות 8(ב), 8א ו-8ב (תיקון: תשס"ו, תשס"ט) 11
הוראות תקנות 8(ב), 8א ו-8ב לא יחולו על -
(1) תאגיד בנקאי;
(2) מבטח;
(3) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד בנקאי או שהתאגיד הבנקאי הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי;
(4) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי מבטח או שהמבטח הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס למבטח;
(5) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד מיוחד או של תאגיד שתאגיד מיוחד הוא חברה כלולה שלו, ככל שמתקיימים במידע זה שני אלה:
(א) מתייחס לתאגיד המיוחד;
(ב) אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המיוחד.
בפסקה זו, "תאגיד מיוחד - תאגיד שהוראות פרק ה' 3 לחוק חלות עליו."
בתקנה זו, תאגיד בנקאי" לרבות חברת כרטיסי אשראי.
9. דו"חות כספיים (תיקון: תש"ם, תשנ"ד, תשס"ג10, תש"ע) 13
(א) יובאו דו"חות כספיים שנתיים של התאגיד לתאריך שבו נסתיימה שנת-הדיווח של התאגיד (להלן - תאריך הדוח על המצב הכספי), ערוכים לפי כללי החשבונאות המקובלים, ומבוקרים כדין. הדוחות הכספיים יכללו גם את הוראות הגילוי הקבועות בתקנות דוחות כספיים.
(ב) תובא חוות-דעתו של רואה-החשבון של התאגיד על הדו"חות הכספיים המבוקרים של התאגיד והיא תכלול גם אישור בדבר עריכת הדו"חות בהתאם להוראות תקנת משנה (א).
(ג) תובא חוות דעת כאמור בתקנת משנה (ב) של רואה החשבון של כל חברה שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות הכספיים של התאגיד, על הדוחות הכספיים של החברה שדוחותיה צורפו כאמור.
(ד) חוות דעת כאמור בתקנות משנה (ב) ו-(ג) תישא את תאריך החתימה בידי רואה חשבון.
(ה) הדוחות ייחתמו, בשם התאגיד, בידי יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על הדוחות הכספיים למועד מסוים, ויחולו הוראות תקנה 5. הוראות תקנת משנה זו לא יחולו על דוחות כספיים של חברה כלולה או חברה נערבת שאינן תאגיד מדווח, אשר צורפו לדוחות התאגיד.
9א. דוח פרופורמה (תיקון: תשס"ח, תש"ע) 13
(א) אירע אירוע פרופורמה בשנת הדיווח, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים ובלבד שההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, יובאו בדוח התקופתי בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר נתוני פרופורמה אלה, בצירוף ההנחות בבסיס עריכתם:
(1) דוח על המצב הכספי הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה לסוף שנת הדיווח, אלא אם כן קיבל אירוע הפרופורמה ביטוי מלא בדוח על המצב הכספי התאגיד לסוף שנת הדיווח;
(2) דוח על הרווח הכולל, הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה (להלן - דוח על הרווח הכולל פרופורמה) לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד; תאגיד המציג את פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה בשני דוחות נפרדים, יכלול בדוח על הרווח הכולל פרופורמה גם דוח המציג רכיבים של רווח או הפסד פרופורמה; לא שיקפו הנתונים האמורים באופן נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, יובאו נתוני דוח על הרווח הכולל פרופורמה רק לחלק משנות הדיווח שנתוניהן כלולים בדוחות הכספיים, כך שנתוני הפרופורמה ישקפו באופן נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, ובלבד שיובאו נתונים לשנת הדיווח האחרונה ויובאו הסברי התאגיד לאי-הכללתם של חלק מהנתונים כאמור;
(3) דוח כספי נוסף, לרבות דוח על השינויים בהון העצמי ודוח על תזרימי המזומנים, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך;
(4) דוחות הפרופורמה ייערכו לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים;
(5) על אף האמור בפסקה (4), הביאורים לנתונים הכלולים בדוחות הפרופורמה יובאו רק ככל שאלה נדרשים לצורך הבנתם.
(א1) על אף האמור בתקנת משנה (א), אירע אירוע הפרופורמה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים וההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, רשאי התאגיד לפרסם את דוח הפרופורמה בדוח מיידי בתוך 90 ימים ממועד אירוע הפרופורמה או השלמתו, לפי העניין, או במסגרת הדוח הרבעוני לתקופה שבה אירע אירוע הפרופורמה, הכל לפי המוקדם.
(ב) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי המידע חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, רשאי הוא להורות על פרסום דוח פרופורמה גם במקרים שאינם מהווים אירוע פרופורמה, בדרך שיורה, ולרבות בדרך של פרסום דוח מיידי.
(ג) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, כי במועד הגשת הדוחות הכספיים נבצר מהתאגיד לפרסם דוח פרופורמה, רשאי הוא להורות לו על פרסום נתוני הפרופורמה בדוח מיידי בתוך תקופה שיקבע.
(ד) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי בנסיבות העניין אין בנתוני הפרופורמה משום תוספת מידע חשוב על הכלול בדוחות הכספיים של התאגיד, יש במתן נתונים כאמור כדי להטעות או שקיים קושי משמעותי בהצגת נתוני פרופורמה בשל אי-זמינותם או מידת מהימנותם, רשאי הוא לפטור את התאגיד מהצגת נתוני הפרופורמה בדוח פרופורמה, כולם או מקצתם, וכן להתנות פטור זה בתנאים, לרבות קביעת דרישת גילוי ביחס למידע נוסף או קביעת דרך הצגה חלופית למידע הנדרש בהתאם לתקנה זו.
(ה) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי הדבר נדרש לצורך הגילוי הנאות, רשאי הוא לדרוש כי לדוחות התאגיד יצורפו דוחות כספיים של תאגיד נרכש בצירוף עסקים מהותי.
9ב. דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי (תיקון: תש"ע) 12
(א) תאגיד יצרף לדוח התקופתי דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית, לפי הטופס שבפרט 1(א) בתוספת התשיעית;
(ב) בדוח השנתי על הבקרה הפנימית תובא התייחסות לפי הפירוט הזה:
(1) יינתן גילוי האם הבקרה הפנימית הוערכה כאפקטיבית, אם לאו; לעניין זה, נמצאה חולשה מהותית בבקרה הפנימית, לא תיחשב הבקרה הפנימית כאפקטיבית;
(2) ניתן גילוי לחולשה מהותית לראשונה בדוח שנתי על הבקרה הפנימית, והחולשה המהותית לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח השנתי על הבקרה הפנימית העוקב, יראו את דוחות התאגיד מהמועד האמור כדוחות שאינם ערוכים כדין; בתקנה זו, "דוחות" - כמשמעותם בתקנה 8 או 38א; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מהוראות פסקה זו, וכן להתנות פטור זה בתנאים, אם שוכנע כי בנסיבות העניין נבצר מהתאגיד לתקן את החולשה המהותית למועד האמור; ניתן פטור כאמור - יובאו פרטים בדבר עובדה זו במסגרת הדוח השנתי על הבקרה הפנימית;
(3) הוערכה הבקרה הפנימית כבקרה שאינה אפקטיבית, יפורטו כל החולשות המהותיות הקיימות בבקרה הפנימית למועד הדיווח, המועד שבו ניתן להן גילוי לראשונה, השפעתן על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדיווח לצורך תיקון החולשות המהותיות כאמור, וכן לוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה; כמו כן יפורטו הפעולות שנקט התאגיד כדי להבטיח כי על אף קיומה של החולשה המהותית, הדוחות ערוכים כדין;
(4) יפורטו כל החולשות המהותיות אשר תוקנו במהלך שנת הדיווח, לרבות מועד הדוח שבו ניתן לראשונה דיווח על אודותיהן, ולמעט חולשות מהותיות שנתגלו ותוקנו במהלך אותו רבעון;
(5) בדוח השנתי על הבקרה הפנימית רשאי התאגיד לכלול פרטים נוספים כמפורט להלן:
(א) פרטים בדבר ליקויים משמעותיים שנתגלו בבקרה הפנימית למועד הדוח;
(ב) פרטים בדבר אופן הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית על ידי התאגיד, לרבות היקפה;
(ג) לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורף דוח של רואה החשבון המבקר של התאגיד כמשמעותו בפרק החמישי לחוק החברות (להלן - רואה החשבון המבקר), שיכלול את חוות דעתו בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, ובדבר חולשות מהותיות שהוא זיהה בבקרה זו, ובכלל זה כאלה שלא ניתן להן גילוי נאות בהערכת הדירקטוריון וההנהלה כמפורט בדוח השנתי על הבקרה הפנימית;
(ד) לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורפו הצהרות כמפורט להלן:
(1) הצהרה חתומה של המנהל הכללי, על פי הנוסח המפורט בפרט 2(א) שבתוספת התשיעית;
(2) הצהרה חתומה של נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, על פי הנוסח המפורט בפרט 2(ב) שבתוספת התשיעית;
אין בהצהרות כאמור בתקנת משנה זו כדי לגרוע מאחריות החתומים עליהן או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין;
(ה) הוראות תקנה זו לא יחולו על -
(1) תאגיד בנקאי;
(2) מבטח;
(ו) יושב ראש הרשות רשאי להורות כי דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של תאגיד מסוים יהיה במתכונת הקבועה בדין אחר או הסדר אחר, אם שוכנע כי בנסיבות העניין חל על התאגיד דין אחר או הסדר אחר המניח את הדעת; כמו כן יכול הוא להתנות הוראה כאמור בתנאים או לקבוע כי הוראת המעבר לא תחול על תאגיד כאמור;
(ז) על אף האמור בתקנת משנה (ה), לדוח התקופתי של תאגיד בנקאי או מבטח יצורפו דוחות והצהרות מנהלים הנוגעים להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, אשר בהגשתם הם חייבים מכוח הדינים החלים עליהם.
9ג. דוח כספי נפרד של התאגיד (תיקון: תש"ע) 13
יובאו בדוח התקופתי, בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר, נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד, המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, וכל מידע מהותי החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת המצב הכספי, תוצאות הפעילות ותזרימי המזומנים של התאגיד, או העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות בקשר עם התאגיד, כמפורט בתוספת העשירית.
10. דו"ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד (תיקון: תשנ"ד, תשס"ב-5,6, תשס"ג, תשס"ד8, תשס"ו, תשס"ז, תשס"ח10, תשס"ט, תש"ע) 13
(א) יובא דו"ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד בשנת הדיווח ובו הסברים של הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו; ההסברים יתייחסו לאופן השפעתם של אירועים על הנתונים שבדו"חות הכספיים ועל הנתונים שבתיאור עסקי התאגיד, אם השפעה זו מהותית, ולסיבות שהביאו לשינויים שחלו במצב עניני התאגיד בהשוואה לשנות הדיווח הכלולות בדו"חות הכספיים; דו"ח הדירקטוריון יתייחס לנתונים העיקריים המצויים בדוחות הכספיים ובמסגרת תיאור עסקי התאגיד, ויכלול מידע נוסף המצוי בידי התאגיד לגבי שנת הדיווח, והכל אם לדעת הדירקטוריון הם חשובים להבנת מצב עניני התאגיד באופן מאוזן בידי משקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד. דוח הדירקטוריון יכלול גם פרטים נוספים כמפורט בתקנה זו.
(ב) דו"ח הדירקטוריון ייערך כמפורט להלן:
(1) ההסברים יתייחסו לכל אחד מהנושאים המפורטים להלן:
(א) (בוטלה)
(ב) מצב כספי;
(ג) תוצאות הפעולות;
(ד) נזילות; הוחזקו בידי הציבור בתאריך הדוח תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד ואשר הוצעו על פי תשקיף (להלן - תעודות התחייבות שבמחזור), וקבע הדירקטוריון, לצורך בחינת סימני האזהרה כאמור בפסקה (14), כי קיום גירעון בהון חוזר או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת אינו מצביע על בעיית נזילות, יפרט את הבחינה שביצע ואת הנימוקים להחלטתו;
(ה) מקורות מימון;
(ה1) נתוני הפרופורמה, שנכללו בדוח הפרופורמה;
(ו) (בוטלה)
(ז) נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד;
(ח) ככל האפשר, יש להתייחס במסגרת הנושאים האמורים בפסקאות משנה (ב) עד (ז) בנפרד לכל תחום פעילות הכלול בתיאור עסקי התאגיד או מגזר פעילות הכלול בדוחות הכספיים.
במסגרת הנושאים האמורים יתייחס הדירקטוריון לענינים המפורטים בתוספת הראשונה, ככל שהם נוגעים לתאגיד, ולענינים נוספים אם הם חשובים לדעת הדירקטוריון להבנת מצב עניני התאגיד כאמור בתקנת משנה (א). אין להתייחס לענינים שאינם נוגעים לתאגיד, או שלדעת הדירקטוריון אינם מהותיים או שאין בהעדרם כדי לפגום בהבנת מצב עניני התאגיד, וכן אין צורך לחזור על מידע המפורט בדו"חות הכספיים;
(2) בין היתר, יינתן ביטוי לאלה:
(א) (בוטלה)
(ב) ההשפעה שהיתה לאירועים ומגמות בפעילות התאגיד ובסביבתו העסקית ולהתחייבויות שהתאגיד נטל על עצמו על נתוני הדו"חות הכספיים;
(ג) (בוטלה)
(ד) אירועים חריגים או חד-פעמיים;
(ה) אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים;
(ו) השפעה שהיתה לעסקה משותפת, להשקעה בחברה או להשקעה בתאגיד אחר, או להגדלה או הקטנה בשיעור ההשתתפות בעסקה או השקעה כאמור, על נתוני הדו"חות הכספיים, מקום שהשפעה זו מהותית מאוד;
(ז) הסבר לגבי הנושאים שאליהם הפנה רואה החשבון של התאגיד תשומת לב בחוות דעתו על הדו"חות הכספיים;
(ח) השפעתן של התקשרויות מיוחדות כמשמעותן בתקנה 20 לתקנות דו"חות כספיים על נתוני הדו"חות הכספיים;
(3) יוסברו שינויים מהותיים שחלו בפעילות התאגיד ובעסקיו ובנתוני הדו"חות הכספיים שלו, בכל אחד מהרבעונים בשנת הדיווח ובפרט ברבעון הרביעי;
(4) יוסבר הקשר בין התגמולים שניתנו לפי תקנה 21 לבין תרומת מקבל התגמולים לתאגיד ויצוין אם התמורה הוגנת וסבירה.
(5) תובא התייחסות לאירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי המוזכרים בדו"חות הכספיים.
(6) תפורט מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות, אם נקבעה כזו, וכן השתלבותה של מדיניות זו בעסקי התאגיד; יפורטו היקפי תרומות התאגיד בשנת הדיווח, בציון התחייבויות מהותיות למתן תרומות בתקופות עתידיות.
(7) יובאו פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם כמפורט בתוספת השניה.
(8) יפורטו פערים משמעותיים, אם קיימים כאלה, בין ההנחות, האמדנים והתחזיות המהותיים שהונחו בבסיס הערכת שווי, לרבות חוות דעת מקצועית, שצורפה לדיווח בשלוש השנים שקדמו לתאריך הדוח, ובין התממשותם של אלה בפועל, תוך פירוט הסיבות להיווצרות פערים אלה והשפעתם על השווי שנקבע; לענין זה ולענין תקנה 37א1, "חוות דעת מקצועית" - כמשמעותה בתקנה 15 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000, או בתקנה 9 לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001;
(9) יובא פירוט ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמפורט להלן:
(א) יפורט המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כפי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות (להלן - המספר המזערי), ונימוקי הדירקטוריון להחלטתו, תוך התייחסות לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים על הדירקטוריון בהתאם לדין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה;
(ב) שינה הדירקטוריון בתקופת הדיווח את קביעתו בנוגע למספר המזערי - יצוין השינוי, ויפורטו נימוקי הדירקטוריון לשינוי;
(ג) לענין דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, לרבות יחיד מטעם דירקטור שהוא תאגיד בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית - יובא שמו ויפורטו כישוריו, השכלתו, ניסיונו והידע שלו, שבהסתמך עליהם החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;
(ד) פחת מספר הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית מהמספר המזערי, יפורטו הסיבות לכך, ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד במספר המזערי, ולוח הזמנים שקבעה לכך.
(9א) יובאו פרטים ביחס לדירקטורים בלתי תלויים, כמפורט להלן:
(א) כלל תקנון חברה ציבורית הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים או שלא כלל הוראה כאמור, יצוין הדבר; תוקן תקנון החברה במהלך השנה באופן המבטל הוראה כאמור, יצוין הדבר;
(ב) כלל תקנון חברה ציבורית הוראה כאמור בפסקת משנה (א) ופחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים, מהשיעור הנדרש, יצוין הדבר ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד בשיעור הנדרש
כאמור, לרבות לוח הזמנים שנקבע לכך.
(10) יובא עדכון לגבי כל אירוע או ענין אפשריים שחלה עליהם תקנה 37א2(א).
(11) יובאו פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד, כמפורט בתוספת הרביעית; לא היה לתאגיד מבקר פנימי - יפורטו הסיבות לכך ויצוינו הפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט בהתייחס לכך.
(12) יובאו פרטים בדבר המבקר של התאגיד, כמפורט בתוספת השביעית; לעניין זה, יראו מבקר הפועל בישראל בדרך של נציגות או סעיף של מבקר הפועל מחוץ לישראל, ואת המבקר הפועל מחוץ לישראל, בשני מבקרים נפרדים.
(13) יובאו פרטים בדבר תעודות התחייבות של התאגיד כמפורט להלן:
(א) ביחס לתעודות ההתחייבות שבמחזור, יובאו בדוח פרטים לגבי כל סדרה של תעודות התחייבות לתום שנת הדיווח, כמפורט בתוספת השמינית; כמו כן יובא תיאור והסבר לאירועים ושינויים משמעותיים שאירעו ביחס לתעודות ההתחייבות כאמור לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי;
(ב) נפרעו תעודות התחייבות במלואן בשנת הדיווח או לאחריה, תצוין עובדה זו; נפרעו תעודות ההתחייבות האמורות שלא בהתאם לתנאיו המקוריים של שטר הנאמנות, יפרט התאגיד את סיבת הפירעון ויתוארו ההבדלים בין תנאי הפירעון בפועל לתנאים שנקבעו בשטר הנאמנות;
(14) ביחס לתעודות ההתחייבות שבמחזור, תובא התייחסות לעניין סימני אזהרה בתאגיד כמפורט להלן:
(א) התקיימו סימני אזהרה בתאגיד, יצרף התאגיד דוח תזרים מזומנים חזוי, אשר לגביו יינתנו הסברי דירקטוריון; ואולם רשאי תאגיד לא לצרף את דוח תזרים מזומנים האמור על אף התקיימות סימני האזהרה, אם קבע הדירקטוריון כי אין חשש סביר כי במהלך תקופת תזרים המזומנים החזוי לא יעמוד התאגיד בהתחייבויותיו הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן; מצא הדירקטוריון כי אין חשש כאמור, יציין עובדה זו ויסבירה; בפסקה זו -
"דוח תזרים מזומנים חזוי" - פירוט ההתחייבויות הקיימות והצפויות שהתאגיד נדרש לפרוע במהלך השנתיים החל בתום שנת הדיווח או ביום הדוח, לפי העניין, וכן פירוט המקורות הכספיים שמהם צופה התאגיד לפרוע את ההתחייבויות האמורות;
"סימני אזהרה" - אחד מאלה:
(1) גירעון בהון העצמי;
(2) חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללת הפניית תשומת לב לקשיים בהשגת מימון לפעילות התאגיד, לתלות המשך פעילות התאגיד בהשגת אמצעי מימון נוספים, לתלות המשך פעילות התאגיד באירוע שהתקיימותו כרוכה באי-וודאות משמעותית, לקיומם של הפסדים מתמשכים או כל הפניית תשומת לב אחרת המעידה על קיומם של קשיים הנוגעים להמשך פעילות התאגיד;
(3) גירעון בהון החוזר בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת;
(4) גירעון בהון החוזר או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, ודירקטוריון התאגיד לא קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד;
"תקופת תזרים מזומנים חזוי" - שנתיים החל מתום שנת הדיווח או מיום הדוח, לפי העניין;
(ב) הוראות פסקת משנה (א) לא יחולו על -
(1) תאגיד אשר הנפיק תעודות התחייבות לציבור ובעת הנפקתן עמד בהוראות תקנה 51(ב) לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט-1969;
(2) מנפיק מוצרי מדדים;
(3) תאגיד, אשר בחוות הדעת של רואה החשבון המצורפת לדוחותיו הכספיים למועד הדוח נכללה הפניית תשומת לב לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומו של התאגיד כעסק חי.
(15) יובאו פרטים בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים של התאגיד, כמפורט להלן:
(א) זהות האורגנים בתאגיד המופקדים על בקרת על, תוך פירוט שמותיהם ותפקידיהם של נושאי המשרה הנמנים עמהם;
(ב) פירוט התהליכים שננקטו על ידי האורגנים המופקדים על בקרת על בתאגיד טרם אישור הדוחות הכספיים של התאגיד; כמו כן יצוינו גם שמותיהם ותפקידיהם של נושאי המשרה המפורטים בפסקת משנה (א), אשר דנו בדוחות כאמור טרם אישורם; לעניין פסקה זו -
"אורגן" - כהגדרתו בתקנה 8ב(ב)(1);
"בקרת על בתאגיד" - כמשמעותה בגילוי דעת 76 שכותרתו "תקשורת בנושאי ביקורת עם גורמים המופקדים על בקרת העל בגוף המבוקר" אשר פרסמה לשכת רואי חשבון בישראל, ואשר עותק ממנו מפורסם באתר האינטרנט של הרשות בכתובת www.isa.gov.il
"נושא משרה" - כהגדרתו בחוק החברות.
(ג) בתאגיד שערך דו"חות כספיים מאוחדים, יתייחס דו"ח הדירקטוריון לדו"חות אלה.
(ג1) (בוטלה)10
(ד) דו"ח הדירקטוריון ינוסח בצורה בהירה ומובנת ויחולק לנושאים כמפורט בתקנת משנה (ב)(1); אולם רשאי הדירקטוריון לשלב את ההסברים בנושאים או בענינים הקשורים זה בזה, אם, לדעתו, יתרום הדבר לבהירות דו"ח הדירקטוריון.
(ה) דו"ח הדירקטוריון יאושר בידי דירקטוריון התאגיד, בד בבד עם אישור הדו"חות הכספיים, וייחתם בידי שניים - יושב ראש הדירקטוריון או דירקטור אחר שהדירקטוריון הסמיך לכך והמנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה ויחולו הוראות תקנה 5 בשינויים המחוייבים.
(ו)10 בתקנה זו ובתקנה 48 -
"חשיפה" - חשיפה חשבונאית או חשיפה כלכלית;
"חשיפה חשבונאית" - סיכוני שוק המתייחסים לערכי ההון העצמי, הרווח או ההפסד הנקי, או לתזרים המזומנים, הכלולים בדוחותיו הכספיים של התאגיד;
"חשיפה כלכלית" - סיכוני השוק המתייחסים לערך התאגיד או לתזרימי המזומנים שלו;
"ניהול סיכוני שוק" - האמצעים שהתאגיד נוקט כדי להשפיע על חשיפתו לסיכוני שוק;
"גורמי שוק"10 - לרבות ריבית, שער חליפין, מחירי מוצרים ושירותים הנסחרים בשוקי סחורות (Commodities), מחירי ניירות ערך נסחרים בישראל ומחוץ לישראל, מדדי מחירים ומדדי ניירות ערך;
"סיכוני שוק" - כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים.
10א. תמצית דו"חות על הרווח הכולל הרבעוניים (תיקון: תשנ"ד, תש"ע) 13
תובא טבלה ובה תמצית דו"חות על הרווח הכולל של התאגיד לכל אחד מהרבעונים בשנת הדיווח, במתכונת של דו"חות כספיים ביניים. תאגיד המציג את פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה בשני דוחות נפרדים, יכלול בדוח על הרווח הכולל גם דוח המציג רכיבים של רווח או הפסד, כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, לכל אחד מהרבעונים.
10ב. סייג לתחולת 10 ו-10א (תיקון: תשנ"ד, תשס"ו, תשס"ט) 11
הוראות תקנות 10 ו-10א לא יחולו על -
(1) תאגיד בנקאי;
(2) מבטח;
(3) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד בנקאי, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי;
(4) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי מבטח, ככל שמידע זה מתייחס למבטח;
(5) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד שהוראות פרק ה' 3 לחוק חלות עליו (בתקנה זו - התאגיד המאוחד), ובלבד שמתקיימים במידע זה שני אלה:
(א) מתייחס לתאגיד המאוחד;
(ב) אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המאוחד.
בתקנה זו, תאגיד בנקאי" - לרבות חברת כרטיסי אשראי.
10ג. שימוש בתמורת ניירות הערך (תיקון: תשמ"ה, תשנ"ד)
(א) יפורט השימוש שעשה התאגיד בתמורת ניירות הערך שהוצעו בתשקיף שפורסם לאחרונה לפני תאריך הדו"ח, תוך התייחסות לייעדי התמורה שפורטו בתשקיף, הסכומים שנדרשו להשגת כל אחד מהיעדים, מועדי השגתם ופירוט השלב שבו מצויים היעדים שטרם הושגו; הסכומים ייקבעו על פי רמת המחירים בתאריך התשקיף תוך השוואתם לרמת המחירים בתאריך הדו"ח.
(ב) לא הושג אחד או יותר מיעדי התמורה שצויינו בתשקיף, או לא הושג בהתאם ללוח הזמנים החזוי, תצויין עובדה זו ויפורטו הסיבות שגרמו לכך.
(ג) מימש התאגיד בשנת הדיווח זכות ששמר לעצמו בתשקיף לשנות את היעדים אשר להשגתם נועדה התמורה, את הסכומים הנדרשים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים או את לוח הזמנים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים, צויינו הפרטים כפי ששונו, והפירוט לפי תקנה זו יתייחס אליהם.
(ד) פירוט לפי תקנה זו יובא כל עוד לא הוצאה כל תמורת ההנפקה ולא הוגש דו"ח הכולל את הפירוט הסופי בדבר ייעוד התמורה.
11. רשימת השקעות בחברות-בת ובחברות קשורות (תיקון: תש"ם, תשמ"ח, תש"ע) 13
תובא רשימת ההשקעות של התאגיד בתאריך הדוח על המצב הכספי בכל אחת מחברות-הבת והחברות הקשורות שלו בפירוט זה:
(1) מספר המניות או ניירות הערך ההמירים לסוגיהם, שוויים הנקוב, ערכם בדוח הכספי הנפרד של התאגיד כמשמעותו בתקנה 9ג לתאריך הדוח על המצב הכספי, שערם של המניות או ניירות הערך ההמירים הרשומים למסחר בבורסה בתאריך הדוח על המצב הכספי, ואם לא נתקיים מסחר בתאריך הדוח על המצב הכספי - בתאריך המסחר האחרון לפניו, ושיעור המניות וניירות ערך ההמירים המוחזקים בידי התאגיד מתוך סך כל ניירות הערך המונפקים מסוג זה;
(2) השיעור מהון המניות המונפק שלה, מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות מנהליה, המוחזק בידי התאגיד.
(3) יתרת איגרות-חוב וההלוואות במאזן המתואם בדוח על המצב הכספי, עיקר תנאיהן ובכלל זה - שנות הפדיון, תנאי ההצמדה של קרן או ריבית ובסיס ההצמדה, פרטי זכויות להחלפת איגרות-החוב או ההלוואות במניות או בניירות-ערך אחרים, ושערן של איגרות-חוב רשומות בבורסה בתאריך האמור בפיסקה (1).
12. שינויים בהשקעות בחברות-בת ובחברות קשורות (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ד, תשנ"ו)
(א) יובאו פרטים בדבר שינויים בהשקעות התאגיד בשנת הדיווח בכל חברת-בת ובכל חברה קשורה שלו, לרבות תאריכי השינויים ועיקר תנאי העיסקאות הקשורות בשינויים אלה.
(ב) הפרטים האמורים יובאו גם לגבי שינויים בחברה שהפכה לחברת-בת או לחברה קשורה, או שחדלה להיות חברה כאמור, בשנת הדיווח.
13. הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות מהן (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ד, תש"ע) 13
יפורט הרווח הכולל של כל חברה בת או חברה קשורה של התאגיד, בשנת הדיווח האחרונה שנסתיימה בתאריך הדוח על המצב הכספי של התאגיד או לפניו כשהוא מותאם לתאריך הדוח על המצב הכספי של התאגיד; המידע יובא תוך הבחנה בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים; כן יפורטו;
(1) הדיבידנד ודמי הניהול שקיבל התאגיד עד תאריך דוח על המצב הכספי שלו מכל חברה כאמור עבור אותה שנת דיווח וכן תשלום כאמור עבור תקופה שלאחר מכן, הכל מותאם לתאריך הדוח על המצב הכספי של התאגיד;
(2) הדיבידנד ודמי הניהול שקיבל התאגיד לאחר תאריך דוח על המצב הכספי שלו או שהוא זכאי לקבל מכל חברה כאמור עבור אותה שנת דיווח וכן תשלום כאמור עבור תקופה שלאחר מכן, הכל בסכומים נומינליים תוך ציון מועדי התשלום;
(3) הריבית שקיבל התאגיד או שהוא זכאי לקבל מכל חברה כאמור עבור אותה שנת דיווח וכן עבור תקופה שלאחר מכן, הכל בסכומים נומינליים תוך ציון מועדי התשלום.
14. רשימת הלוואות (תיקון: תש"ע) 13
(א) היה מתן הלוואות אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד - תובא רשימת קבוצות של יתרות הלוואותיו לתאריך הדוח על המצב הכספי כשהן מסווגות בקבוצות מתאימות לפי הסכומים של יתרות ההלוואות, בציון מספר הלווים שנכללו בכל קבוצה.
(ב) קיבל לווה יותר מהלוואה אחת - ייחשבו לענין תקנה זו כל ההלוואות שקיבל כהלוואה אחת בסכום השווה לסך כל יתרות ההלוואות האמורות.
(ג) הוראות תקנה זו לא יחולו על חברה או אגודה שיתופית העוסקות בקבלת כספים מחשבון עובר ושב על מנת לשלם מהם לפי דרישה על ידי שיק.
15 - 19 (בוטלו) (תיקון: תש"ס)
20. מסחר בבורסה (תיקון: תשנ"ד)
נרשמו למסחר בבורסה בשנת הדיווח ניירות-ערך שהנפיק התאגיד, או הופסק המסחר בהם בתקופה זו - יצויינו סוג ניירות-הערך האמורים ושוויים הנקוב, ואם הופסק המסחר בהם - תצויין גם סיבת ההפסקה.
21. תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה (תיקון: תשס"ח, תש"ע) 13
(א) בדוח יפורטו התגמולים שניתנו, בשנת הדיווח כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח, בשל כל אלה כמפורט בחלקים ב' ו-ג' בתוספת השישית:
(1) כל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו, אם התגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו, בין אם התגמולים ניתנו על ידי התאגיד ובין אם ניתנו על ידי אחר; כיהן אדם כנושא משרה בכירה ביותר מתאגיד אחד מהתאגידים האמורים, ייבחנו תגמוליו במצטבר;
(2) כל אחד משלושת נושאי המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בתאגיד שהתגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו בתאגיד עצמו, אם לא נמנה בפסקה (1);
(3) כל בעל עניין בתאגיד, שאינו נמנה בפסקאות (1) או (2), אם התגמולים ניתנו לו על ידי התאגיד או על ידי תאגיד שבשליטתו בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בתאגיד או בתאגיד בשליטתו, בין אם מתקיימים יחסי עובד-מעביד ובין אם לאו, ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה.
(ב) לעניין תגמול נושאי המשרה הבכירה בלבד - נוסף על האמור בתקנת משנה (א) ובאופן נפרד, יתוארו תגמולים שניתנו להם לאחר שנת הדיווח ולפני מועד הגשת הדוח, בקשר עם כהונתם או העסקתם בשנת הדיווח ואשר לא הוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח.
(ג) לעניין תקנה זו -
"שכר" - לרבות תנאים נלווים לשכר, כגון החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובד - מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק לעובד;
"תגמול" - לרבות התחייבות למתן תגמול, בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, שכר, מענק, דמי ניהול, דמי ייעוץ, דמי שכירות, עמלה, ריבית, תשלום מבוסס מניות, תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני, טובת הנאה וכל הטבה אחרת, והכל למעט דיבידנד;
"תשלום מבוסס מניות" - כמשמעותו לפי כללי החשבונאות המקובלים.
22. עסקאות עם בעל שליטה (תיקון: תשס"ח, תש"ע) 13
(א) יובאו פרטים, לפי מיטב ידיעתו של התאגיד, בדבר כל עסקה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה, אשר התאגיד התקשר בה בשנת הדיווח או במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד למועד הגשת הדוח או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח, לרבות פירוט ביחס לזהות צדדי העסקה, תוכנה ומאפייניה האיכותיים והכמותיים, העניין האישי של בעל השליטה בה, מועד אישורה ופרטי האורגן שאישר את העסקה; הפירוט יינתן תוך הפרדה בין עסקאות המנויות בסעיף 270 (4) לחוק החברות לעסקאות אחרות; על אף האמור, היתה העסקה זניחה כמשמעות המונח בתקנה 41 (א)(6)(א) לתקנות דוחות כספיים, יובאו לגביה הפרטים המנויים בתקנה האמורה.
(ב) בתקנה זו, "התקשרות התאגיד" - לרבות התקשרות של תאגיד בשליטתו או התקשרות של חברה קשורה של התאגיד.
23. (בוטלה) (תיקון: תש"ס)
24. החזקות בעלי ענין (תיקון: תשנ"א, תשס"ב, תשס"ג)
(א) יפורטו, לפי מיטב ידיעתו של התאגיד, המניות וניירות הערך ההמירים שכל בעל ענין בתאגיד מחזיק בתאגיד בתאריך הדו"ח או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, תוך פירוט שמו של כל בעל ענין, השיעור שהוא מחזיק במניות ובכל אחד מניירות הערך ההמירים של התאגיד בתאריך האמור ובדילול מלא, והשווי הנקוב של מניות בתאגיד שהתחייב לרכוש או שהתאגיד התחייב למכור לו.
(ב) יפורטו, לפי מיטב ידיעתו של התאגיד, המניות וניירות הערך ההמירים שכל בעל ענין מחזיק בכל חברה-בת או חברה קשורה של התאגיד בתאריך הדו"ח או בתאריך סמוך לו ככל האפשר.
(ג) לענין תקנת משנה (א) יראו מנהל קרן כמחזיק בהון המניות המונפק הכלול בנכסי הקרן; לענין תקנות משנה (א) ו-(ב) יראו חברה-בת של התאגיד כבעל ענין בתאגיד.
(ד) בדוח יפורטו, למיטב ידיעתו של התאגיד, המניות הרדומות וניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש (להלן - המירים) במניות רדומות, שהתאגיד או חברה בת או תאגיד רוכש כמשמעותו בסעיף 309(א) לחוק החברות (להלן - תאגיד רוכש), מחזיק בתאגיד בתאריך הדוח או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, תוך פירוט שמו של המחזיק, השיעור שהוא מחזיק במניות ובכל אחד מניירות הערך ההמירים של התאגיד בתאריך האמור ובדילול מלא, והשווי הנקוב של מניות בתאגיד שהתחייב לרכוש או שהתאגיד התחייב למכור לו.
24א. הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים (תיקון: תשס"ג)
בדוח יפורטו מספר המניות הכלולות בהון הרשום של התאגיד, מספר המניות הכלולות בהון המניות המונפק ומספר המניות כאמור בניכוי המניות הרדומות, בהפרדה בין מספר המניות שאינן מקנות זכויות הצבעה ומספר המניות שאינן מקנות זכויות כלשהן; כמו כן יפורטו ניירות הערך ההמירים של התאגיד.
25. (בוטלה) (תיקון: תש"ס)
25א. מען רשום (תיקון: תשמ"ח, תשס"ג)
יצויין המען הרשום של התאגיד כתובת הדואר האלקטרוני, ומספרי הטלפון והפקס שלו.
26. הדירקטורים של התאגיד (תיקון: תשמ"ח, תשס"ג, תשס"ו, תשס"ט)
(א) לגבי כל אחד מן הדירקטורים והדירקטורים החליפים של התאגיד יצויינו -
(1) שמו;
(1א) מספר הזיהוי שלו;
(2) תאריך הלידה שלו;
(3) מענו להמצאת כתבי בי-דין;
(4) הנתינות שלו;
(5) חברותו בועדה או ועדות של הדירקטוריון;
(6) אם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות, אם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית, ואם הוא דירקטור חיצוני מומחה;
(7) אם הוא עובד של התאגיד, של חברה-בת שלו, של חברה קשורה שלו או של בעל ענין בו - התפקיד או התפקידים שהוא ממלא כאמור;
(8) התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של התאגיד;
(9) השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות, תוך פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור בפירוט השכלתו יצוינו המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם;
(10) אם הוא, לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו, בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד, בציון הפרטים;
(11) אם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות.
(א1) היה הדירקטור, או הדירקטור החליף, תאגיד (להלן - תאגיד מכהן), יצוינו, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), פרטים אלה:
(1) שם בעל השליטה בתאגיד המכהן;
(2) מקום התאגדות התאגיד המכהן ומספרו המזהה במקום הרישום;
(3) אם התאגיד המכהן הוא חברה קשורה של התאגיד, תוך פירוט העובדות הנוגעות לענין;
(4) אם בעל השליטה בתאגיד המכהן הוא בן משפחה של בעל ענין בתאגיד, תוך פירוט הקרבה;
(5) שמות בעלי הענין בתאגיד המכהן שהם בעלי ענין בתאגיד;
(6) שמו של היחיד המכהן מטעם התאגיד המכהן, לרבות הפרטים לגביו כנדרש בתקנת משנה (א).
(ב) הרשות רשאית לפטור את התאגיד מגילוי פרט לפי תקנות משנה (א) או (א1) אם ראתה שנסיבות הענין מצדיקות זאת.
26א. נושאי משרה בכירה (תיקון: תשמ"ח, תשס"ג, תשס"ו, תשס"ח) 11
לגבי כל אחד מנושאי משרה בכירה של התאגיד, שפרטים אודותיו לא הובאו בהתאם לתקנה 26, יצויינו -
(1) שמו;
(1א) מספר הזיהוי שלו;
(2) תאריך הלידה שלו;
(2א) תאריך תחילת כהונה;
(3) התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברה-בת שלו, בחברה קשורה שלו, או בבעל ענין בו היה נושא המשרה הבכירה מורשה חתימה עצמאי בתאגיד - תצוין עובדה זו;
(4) אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד;
(5) השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות בפירוט השכלתו של נושא המשרה הבכירה יצוינו המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם.
26ב. מורשה חתימה של התאגיד (תיקון: תשס"ח)
יפורטו לגבי התאגיד, מספר מורשי החתימה העצמאיים כפי שנקבעו בידי התאגיד.
27. רואה-החשבון של התאגיד (תיקון: תשמ"ח)
יצויין שם רואה-החשבון של התאגיד ומען משרדו. אם לפי מיטב ידיעת התאגיד רואה החשבון או שותפו הוא בעל ענין או בן משפחה של בעל ענין או של נושא משרה בכירה בתאגיד - יובאו הפרטים.
28. שינוי בתזכיר או בתקנות (תיקון: תשנ"ד, תשס"ג)
יובא כל שינוי שנעשה בשנת הדיווח בתזכיר או בתקנון של התאגיד.
29. המלצות והחלטות המנהלים (תיקון: תשמ"ח, תשס"ב, תשס"ג, תש"ע) 13
(א) יובאו המלצות המנהלים בפני האסיפה הכללית והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית בדבר:
(1) תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, בדרך אחרת או חלוקת מניות-הטבה;
(2) שינוי ההון הרשום או המונפק של התאגיד;
(3) שינוי תזכיר או תקנון של התאגיד;
(4) פדיון ניירות ערך בני פדיון, כמשמעותם בסעיף 312 לחוק החברות;
(5) פדיון מוקדם של איגרות-חוב;
(6) עיסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק, בין התאגיד ובעל ענין בו.
(ב) יובאו החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות המנהלים בענינים המפורטים בתקנת-משנה (א).
(ג) בדוח יובאו החלטות אסיפה כללית מיוחדת.
29א. החלטות החברה (תיקון: תשס"ג)
בדוח יובאו פרטים בדבר החלטות החברה כמפורט להלן:
(1) אישור פעולות לפי סעיף 255 לחוק החברות, תוך פירוט שם נושא המשרה ותפקידו, מועד הפעולה ופרטיה, מועד אישור הפעולה, תיאור ההליכים שבהם אושרה הפעולה והנימוקים לאישורה;
(2) פעולה לפי סעיף 254(א) לחוק החברות אשר לא אושרה, בין אם הובאה לאישור כאמור בסעיף 255 לחוק החברות ובין אם לאו, תוך פירוט שם נושא המשרה ותפקידו, מועד הפעולה ופרטיה, מועד ההחלטה, תיאור ההליכים שקדמו לאי ההבאה לאישור או לאי האישור, והנימוקים לכך;
(3) עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף 270(1) לחוק החברות, ובלבד שהמדובר בעסקה חריגה, כהגדרתה בחוק החברות;
(4) פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי, לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, שבתוקף בתאריך הדוח.
פרק ג' : דו"חות מיידיים - מועד הגשתם ופרטיהם
30. הדו"ח המיידי ומועד הגשתו (תיקון: תש"ם, תשמ"ח, תשנ"ו, תש"ס, תשס"ג)
(א) תאגיד יגיש דו"חות מיידיים על האירועים המפורטים בפרק זה.
(ב) המועד להגשת דו"ח מיידי - אם לא נקבע אחרת בתקנות אלה - הוא:
(1) משנודע לתאגיד לראשונה על אירוע עד השעה 9.30 ביום מסחר כלשהו - לא יאוחר משעה 13.00 באותו יום;
(2) משנודע לתאגיד לראשונה על אירוע במועד אחר - לא יאוחר משעה 9.30 ביום המסחר שלאחריו.
(3) בתקנה זו -
"נודע לתאגיד לראשונה על אירוע" - נודע לראשונה על התרחשות האירוע לאחד מאלה: יושב-ראש הדירקטוריון של התאגיד, המנהל הכללי שלו, מנהל העסקים הראשי שלו, נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בתאגיד, מזכיר התאגיד, או ממלא תפקיד כאמור בתאגיד אף אם תואר משרתו שונה.
(ג) (בוטלה)
(ד) בדו"ח יצויינו היום והשעה שבהם התרחש האירוע והיום והשעה שבהם נודע לתאגיד לראשונה על התרחשותו, והפרטים המפורטים להלן בפרק זה.
(ה) בכל מקרה יוגש הדו"ח המיידי לפני שהמידע הכלול בו, כולו או מקצתו, פורסם ברבים בידי התאגיד או בידי נושא משרה בכירה בו. הוגש הדוח המיידי במהלך מחצית השעה שלפני פתיחת המסחר או במהלך השעות שבהן מתקיים המסחר בבורסה שבה רשומים ניירות ערך של התאגיד, לא יפרסם התאגיד ולא יגרום לפרסומו של המידע הכלול בו, או מקצתו, ברבים, אלא כעבור 30 דקות ממועד הגשתו.
30א. דו"ח מידי לפי דרישת הרשות (תיקון: תש"ם, תשס"ג)
הגיע לידיעת הרשות מידע על אירוע שאינו מפורט בפרק זה, אשר הרשות סבורה כי ידיעה אודותיו חשובה למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, רשאית הרשות לדרוש מהתאגיד כי יגיש לרשות דו"ח מידי על האירוע האמור, תוך תקופה שדרשה הרשות.
31. שינוי בהון, בזכות הצבעה וקבלת דיבידנד (תיקון: תשס"ב, תשס"ג)
(א) חל שינוי בהון הרשום או בהון המונפק של התאגיד, יובאו פרטי השינויים האמורים בהון המניות לסוגיהן ותצויין התמורה שניתנה או שיש לתיתה בעד המניות שהונפקו.
(א1) היה השינוי במספר המניות בהון המונפק נמוך מ-1% מההון המונפק של התאגיד, ייעשה הדיווח בדרך של דוח מרכז שיוגש בין ה1- ל-5 בכל חודש שלאחר החודש שבו חל השינוי כאמור (בתקנה זו - דוח מרכז); בדוח המרכז יובאו הפרטים לגבי כל שינוי בנפרד; ואולם במקרים אלה יוגש הדוח במועדים הקבועים בתקנה 30, גם אם טרם הגיע המועד להגשת הדוח המרכז הזה:
(1) השינוי המצטבר מאז הגשת הדוח המרכז הקודם הגיע כדי 1% מההון המונפק של התאגיד;
(2) חל מועד קובע שלגביו נדרש אישור בעלות כמשמעו בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס-2000, או מועד קובע לענין זכאות לריבית, פדיון, דיבידנד, זכויות, הטבה או כל זכות אחרת.
(ב) נוצרו בהון המניות המונפק בתאגיד מניות רדומות או חל שינוי במספרן או בזהות המחזיק בהן (בתקנה זו - שינוי), יובא בדוח השינוי, בציון פרטים אלה:
(1) שם המחזיק במניות הרדומות;
(2) שם המניה;
(3) תאריך השינוי;
(4) דרך השינוי - רכישה, לרבות רכישה שחלים עליה סעיפים 333 ו-340 לחוק החברות, מכירה, חילוט כמשמעותו בסעיף 181 בחוק החברות, המרה או שינוי אחר;
(5) היה השינוי בדרך של רכישה או מכירה, יצוין אם נעשה תוך כדי המסחר בבורסה או מחוץ לבורסה, וברכישה מהנפקה - אם ההנפקה היתה לציבור או בדרך של זכויות;
(6) מספר המניות הרדומות שהמחזיק בהן החזיק לפני השינוי ואחריו;
(7) שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק לאחר השינוי בידי המחזיק במניות רדומות;
(8) שיעור כוח ההצבעה בתאגיד לאחר השינוי המוחזק בידי המחזיק במניות רדומות;
(9) (בוטלה)
(10) הפרטים האמורים בתקנה 33(א)(7) ו-(8), בשינויים המחויבים;
(11) בתאגיד רוכש שחל עליו סעיף 369 לחוק החברות, יובא השינוי בנפרד לגבי מניות שנרכשו לפני יום תחילתו של חוק החברות (להלן - מניות ישנות), ולגבי מניות שנרכשו לאחר מועד התחילה כאמור; לענין מניות ישנות יצוין גם אם הן מזכות בזכויות הצבעה;
(ג) היה השינוי במספר המניות הרדומות כאמור בתקנת משנה (ב), נמוך מ-1% מההון המונפק של התאגיד, ייעשה הדיווח בדרך של דוח מרכז; בדוח המרכז יובאו הפרטים לפי תקנת משנה (ב), בכפוף לאמור בתקנת משנה (א1)(1) ו-(2), בשינויים המחויבים -
(1) אם הגיע השינוי המצטבר מאז הגשת הדוח המרכז הקודם כדי 1% מההון המונפק והנפרע של התאגיד וטרם הגיע המועד להגשת הדוח המרכז הבא, יוגש הדוח במועדים הקבועים בתקנה 30;
(2) אם קבעה החברה מועד קובע שלגביו נדרש אישור בעלות כמשמעותו בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס-2000, או מועד קובע לענין זכאות לריבית, פדיון, דיבידנד, זכויות, הטבה או כל זכות אחרת, וטרם הגיע המועד להגשת הדוח המרכז הבא, יוגש הדוח במועדים הקבועים בתקנה 30.
(ד) לדיווח כאמור בתקנות משנה (א) עד (ג) יצורף פירוט מספר המניות הכלולות בהון הרשום של התאגיד, מספר המניות הכלולות בהון המניות המונפק ומספר המניות כאמור בניכוי המניות הרדומות, בהפרדה בין מספר המניות שאינן מקנות זכויות הצבעה ומספר המניות שאינן מקנות זכויות כלשהן.
31א. שינוי שם (תיקון: תשס"ג)
אישר הרשם לתאגיד לשנות את שמו, יובאו בדוח פרטי השינוי והמועד שבו נרשם השינוי אצל הרשם.
31ב. שינוי בפרטי תאגיד (תיקון: תשס"ג)
חל שינוי במען התאגיד, במספרי הטלפון והפקס או בכתובת הדואר האלקטרוני של התאגיד - יובאו בדוח פרטי השינוי.
31ג. שינויים בתקנון (תיקון: תשס"ג)
קיבל התאגיד החלטה לתקן את התקנון, יובא בדוח הנוסח המלא של התיקון ומועד כניסתו לתוקף, ויצורף נוסח התקנון המתוקן במלואו.
31ד. שינויים בתזכיר וביטולו (תיקון: תשס"ג)
(א) קיבל התאגיד החלטה לתקן את התזכיר, יפורט בדוח הנוסח המלא של התיקון ומועד כניסתו לתוקף ויצורף לו נוסח התזכיר המתוקן במלואו.
(ב) הוגשה לבית המשפט בקשה בקשר לשינוי הוראות התזכיר או לביטולו, יפורטו בדוח מועד הגשת הבקשה, עיקריה והחלטות בית המשפט בבקשה.
31ד1. שינויים בשטר הנאמנות או בנאמן (תיקון: תשס"ט)
(א) שונו פרטים בשטר הנאמנות, יובא בדוח הנוסח המלא של השינוי ומועד כניסתו לתוקף, ויצורף לו נוסח שטר הנאמנות המתוקן במלואו.
(ב) הוחלף הנאמן לתעודות ההתחייבות או שונו פרטיו כפי שניתנו בהתאם לסעיף (2) לתוספת השמינית, יובאו פרטי השינוי ומועדו.
31ה. שינויים במרשם בעלי המניות (תיקון: תשס"ג)
חל שינוי במרשם בעלי המניות, יובאו בדוח פרטי השינוי, ותצורף מצבה עדכנית של בעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, בתוך פירוט כמות המניות וסוג המניות המוחזקות בידם.
31ו. קיפוח (תיקון: תשס"ג)
הוגשה לבית המשפט בקשה להסרת קיפוח או מניעתו, לפי סעיף 191 לחוק החברות, למעט בקשה שהשפעתה על התאגיד זניחה, יובאו בדוח פרטים בדבר -
(א) מועד הגשת הבקשה ועיקריה;
(ב) החלטות בית המשפט הקשורות בבקשה.
31ז. הפיכתה של חברה ציבורי\ת לחברה פרטית (תיקון: תשס"ג)
הפך התאגיד מחברה ציבורית לחברה פרטית לפי חוק החברות, יפורטו בדוח הנסיבות שבשלהן הפך התאגיד לחברה פרטית, ויצוין אם הוראות סעיף 36 לחוק ימשיכו לחול עליו.
31ח. פשרה או הסדר (תיקון: תשס"ג)
(א) הוגשה לבית המשפט בקשה לפשרה או הסדר לפי סעיפים 350 או 351 לחוק החברות, למעט בקשה במעמד צד אחד למתן צו להקפאת הליכים על פי סעיף 350(ב) לחוק החברות, יובאו בדוח פרטים בדבר -
(1) מועד הגשת הבקשה לבית המשפט ועיקריה ונוסח ההודעה שפורסמה לפי תקנה 2(א) לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב-2002;
(2) עיקרי תכנית ההבראה, כמשמעותה בתקנה 38(3) לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב-2002, שהוגשה לבית המשפט, אם הוגשה;
(3) עיקרי בקשות נוספות שהוגשו לבית המשפט בקשר עם הבקשה לפשרה או הסדר, שעשויה להיות להן השפעה מהותית על התאגיד, ומועד הגשתן של בקשות אלה;
(4) מתן צו הקפאת הליכים או צו להעברת נכסים, לפי הענין;
(5) מינוי בעל תפקיד בידי בית המשפט וסמכויותיו;
(6) החלטה על כינוס אסיפות נושים או בעלי מניות, לפי הענין;
(7) תוצאות אסיפות הנושים או בעלי מניות, לפי הענין;
(8) החלטות בית המשפט.
(ב) בדיווח כאמור בתקנת משנה (א) יצוינו המקום והמועדים שבהם ניתן לעיין במסמכים נושא הדיווח.
31ט. הגשת בקשה לאישור חלוקה (תיקון: תשס"ג)
הגיש התאגיד בקשה לבית המשפט לאישור חלוקה בהתאם לסעיף 303 לחוק החברות, יובאו בדוח -
(1) מועד הגשת הבקשה לבית המשפט ונוסח ההודעה שפורסמו לפי תקנה 3 לתקנות החברות (אישור חלוקה), התשס"א-2001;
(2) פרטים בדבר החלטות בית המשפט בבקשה.
31י. בקשה לפירוק התאגיד או מינוי בעל תפקיד (תיקון: תשס"ג)
(א) הוגשה לבית המשפט או לראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, בקשה להורות על פירוקו של התאגיד או בקשה למינוי כונס, מפרק, מפרק זמני, נאמן, מנהל מיוחד או בעל תפקיד אחר (להלן - בעל תפקיד), יובאו בדוח פרטים בדבר -
(1) הגשת הבקשה, מועדה ועיקריה, למעט בקשה שעילתה זניחה;
(2) הגשת בקשות נוספות לבית המשפט או לראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, עיקריהן ומועד הגשתן, למעט בקשות במסגרת הליך שנתקיים בה הסיפה לפסקה (1) ואשר לא הוגש עליו דוח;
(3) מינוי בעל תפקיד על ידי בית המשפט או ראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, וסמכויותיו;
(4) החלטות שנתן בית המשפט או ראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, למעט החלטה הדוחה בקשה שנתקיים בה הסיפה לפסקאות (1) ו-(2) ואשר לא הוגש עליה דוח.
(ב) הגיש בעל תפקיד דוח לבית המשפט או לראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, יובאו עיקרי הדוח שהוגש כאמור, בציון המקום והמועדים שבהם ניתן לעיין בו.
31יא. מיזוג (תיקון: תשס"ג)
החליט דירקטוריון התאגיד על מיזוג, יובאו בדוח -
(1) הצעת מיזוג כמשמעותה בסעיף 316 לחוק החברות;
(2) החלטות האסיפה הכללית ואסיפות סוג; נערכה ההצבעה בהתאם להוראות סעיף 320(ג) לחוק החברות - יכלול הדיווח פרטים אלה: סך כל המניות שהשתתפו בהצבעה, מספר המניות שהצביעו בעד ההצעה ונגדה ושיעורם של אלה בסך כל המניות שנמנו לצורך ההצבעה, בהבחנה הנדרשת בין בעלי המניות בסעיף 320(ג) לחוק החברות;
(3) הגיש נושה בקשה לבית המשפט לעיכוב או מניעת המיזוג לפי סעיף 319 לחוק החברות, יובא בדוח מועד הגשת הבקשה והנימוקים העיקריים;
(4) החלטות בית המשפט;
(5) הודעת הממונה על ההגבלים העסקיים, כמשמעותו בחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988;
(6) פרטים בדבר ביצוע ורישום המיזוג אצל רשם החברות.
32. זכויות לרכישת מניות
העניק התאגיד זכויות לרכישת מניות - יפורטו סוג המניות, מספרן, התמורה בעד המניות ובעד ההתחייבויות להנפיקן והמועד בו תפקע הזכות לרכשן.
33. החזקה בידי בעל ענין (תיקון: תש"ם, תשמ"ה, תשמ"ח, תש"ס, תשס"ב, תשס"ג, תשס"ו, תשס"ח)
(א) חל שינוי במספר המניות או ניירות הערך ההמירים לסוגיהם שבעל ענין בתאגיד מחזיק בתאגיד או בכל חברה בת שלו או בכל חברה קשורה שלו או נכרת חוזה שביצועו יגרום שינוי כאמור (לכל אלה ייקרא בתקנה זו להלן - שינוי) - יובא השינוי לפי מיטב ידיעת התאגיד, לפי פירוט זה:
(1) שם בעל הענין;
(1א) מספר הזיהוי שלו;
(2) שם נייר הערך;
(3) תאריך השינוי;
(4) דרך השינוי - רכישה, מכירה, לרבות מכירה בחסר, חתימה על כתב השאלה, המרה, או שינוי אחר;
(5) היה השינוי בדרך של רכישה או מכירה, לרבות מכירה בחסר - אם נעשה תוך כדי מסחר בבורסה, או מחוץ לבורסה, וברכישה מהנפקה - אם ההנפקה היתה לציבור או בדרך של זכויות;
(6) מספר ניירות הערך שבעל הענין החזיק לפני השינוי ואחריו;
(7) המחיר שלפיו נעשה השינוי וסך כל התמורה הכספית. לא שולם המחיר כולו או מקצתו במועד השינוי, יצויין התאריך שבו אמור להשתלם המחיר או יתרתו; לא בוצע תשלום במועד שנקבע, יוגש דו"ח מיידי נוסף ובו תצויין עובדה זו והסיבות לה;
(8) הוסכם כי המניות או ניירות הערך ההמירים כולם או מקצתם לא יועברו במועד ההסכמה על השינוי, יצויין המועד שנקבע להעברה; לא נתקיימה ההעברה במועד שנקבע, יוגש דו"ח מיידי נוסף ובו תצויין עובדה זו והסיבות לה.
(9) שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק בידי בעל הענין, לאחר השינוי וכן השיעור כאמור בדילול מלא;
(10) שיעור כוח ההצבעה בתאגיד המוחזק בידי בעל הענין, לאחר השינוי וכן השיעור כאמור בדילול מלא;
(11) היה השינוי בדרך של חתימה על כתב השאלה, יובאו פרטים גם על אופן סיום ההשאלה, אם בדרך של החזרת ניירות הערך המושאלים למשאיל ואם בדרך של מכירת ניירות הערך המושאלים, כשהשואל אינו מחזיר למשאיל את ניירות הערך המושאלים;
(12) היותם מניות רדומות או ניירות ערך המירים למניות רדומות.
(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א) -
(1) היה תאגיד בנקאי או תאגיד עזר (להלן - תאגיד בנקאי), בעל ענין מכוח החזקותיו בחשבון נוסטרו, ומכוח החזקותיו באמצעות ויחד עם החזקות חברות לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות וקופות גמל או חברות לניהול קופות גמל, הנמצאות בשליטתו או המנוהלות על ידו, במישרין או בעקיפין (כולם יחד להלן - קבוצת ריווח בנקאית) - ידווח השינוי המצטבר בהחזקות קבוצת הדיווח הבנקאית, למיטב ידיעת התאגיד, בדוח כאמור בתקנת משנה (ג) ולפי הפירוט שבה, בכפוף לתקנת משנה (ד), ואולם דיווח על שינוי בהחזקות חשבון נוסטרו, יובא לפי הפירוט בתקנת משנה (א) ובמועדים הקבועים בתקנה 30;
(2) היה מבטח בעל ענין מכוח החזקותיו בחשבון נוסטרו ומכוח החזקותיו באמצעות ויחד עם החזקות בחשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים, החזקות חברות לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות, קופות גמל או חברות לניהול קופות גמל, הנמצאים בשליטתו או המנוהלים על ידו, במישרין או בעקיפין (כולם יחד להלן - קבוצת דיווח ביטוחית) - ידווח השינוי המצטבר בהחזקות קבוצת הדיווח הביטוחית, למיטב ידיעת התאגיד, בדוח כאמור בתקנת משנה (ג) ולפי הפירוט שבה, בכפוף לתקנת משנה (ד), ואולם דיווח על שינוי בהחזקות חשבון נוסטרו יובא לפי הפירוט בתקנת משנה (א) ובמועדים הקבועים בתקנה 30;
בתקנת משנה זו ובתקנות משנה (ג) ו-(ד) -
"תאגיד בנקאי" או "תאגיד עזר" - כמשמעותם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, למעט חברת שירותים משותפת ולרבות תאגיד השולט במישרין בתאגיד בנקאי או בתאגיד עזר;
"חברה לניהול קרן להשקעות משותפות בנאמנות" - כמשמעותה בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;
"קופת גמל" - כמשמעותה בסעיף 47(א)(2) לפקודת מס הכנסה;
"מבטח" - כהגדרתו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א-1981 (להלן - חוק הפיקוח), וכן תאגיד השולט במישרין במבטח על פי היתר החזקת אמצעי שליטה אשר ניתן מכוח סעיף 32 לחוק הפיקוח;
"ביטוח חיים משתתף ברווחים" - כהגדרתו בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (פרטי דין וחשבון), התשנ"ח-1998;
"חשבון נוסטרו" - חשבון ניירות ערך המוחזק בידי תאגיד בנקאי או מבטח, לפי הענין, בעבור עצמו או בידי תאגידים בשליטתו, למעט החזקות באמצעות ויחד עם חברות לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות, קופות גמל או חברות לניהול קופות גמל והחזקות ביטוח חיים משתתף ברווחים, הנמצאים בשליטת התאגיד הבנקאי או המבטח, או המנוהלים על ידו, במישרין או בעקיפין.
(ג) אחת לשבוע, ביום המסחר השני בשבוע, יגיש התאגיד דוח ובו פירוט של בעלי הענין בו ושל החזקותיהם בניירות הערך של התאגיד (להלן - דוח מצבה) נכון לתום יום המסחר האחרון בשבוע הקודם (להלן - מועד התוקף), זולת אם במועד התוקף האמור לא חל שינוי בהחזקות בעלי הענין ביחס להחזקותיהם בדוח המצבה הקודם; לענין זה, "שינוי בהחזקות בעלי ענין" - לרבות כתוצאה משינוי במספר המניות הרדומות או מהמרה של ניירות ערך המירים; בדוח המצבה יפורטו, למיטב ידיעת התאגיד, הפרטים האלה ביחס לכל בעל ענין:
(1) שם בעל הענין;
(2) מספר הזיהוי שלו;
(3) שם נייר הערך;
(4) מספר ניירות הערך שבעל הענין מחזיק במועד התוקף של דוח המצבה;
(5) יתרת החזקות בעל הענין בדוח המצבה הקודם;
(6) גידול או קיטון, לפי הענין, בהחזקות בעל הענין מדוח המצבה הקודם;
(7) שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק בידי בעל הענין, וכן השיעור כאמור בדילול מלא;
(8) שיעור כוח ההצבעה בתאגיד המוחזק בידי בעל הענין, וכן השיעור כאמור בדילול מלא;
(9) יחסי קרבה משפחתית לבעל ענין אחר בתאגיד, שהוא בן משפחה;
(10) קיומם של הסכמי הצבעה והסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של התאגיד, בציון עיקריהם;
(11) על אף האמור, היה מקום לקבוע כי בעל הענין הוא חברה או אגודה שיתופית - יובאו פרטי בעל השליטה במישרין ובעקיפין בחברה או באגודה השיתופית, לפי הענין;
(12) על אף האמור, היה מקום לקבוע כי בעל הענין הוא שותפות - יובאו פרטי השותפים;
(13) על אף האמור, היה מקום לקבוע כי בעל הענין הוא שותפות מוגבלת - יובאו פרטי השותף הכללי;
(14) היה בעל הענין נאמן - יובאו פרטי הנאמנות ומהותה וכן פרטי הנהנה;
(15) היה בעל הענין קבוצת דיווח בנקאית או קבוצת דיווח ביטוחית, יפורטו חברי הקבוצה בציון הקשר ביניהם, ויובאו הפרטים שבפסקאות (1) עד (14), לפי הענין, בנפרד ביחס לכל חברי קבוצה;
(16) יובא כל פרט נוסף החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת מבנה החזקות בעלי הענין בתאגיד.
(ד) על אף האמור בתקנת משנה (ג), הגיע השינוי המצטבר בהחזקות קבוצה דיווח בנקאית או קבוצת דיווח ביטוחית בתאגיד, מאז הגשת דוח מצבה קודם או דוח לפי תקנת משנה זו, המאוחר שבהם, ל-1% מההון המונפק והנפרע של התאגיד, וטרם הגיע המועד להגשת דוח המצבה הבא, יובא הדוח על שינויים בהחזקות קבוצה הדיווח הבנקאית או קבוצת הדיווח הביטוחית, לפי הענין, לפי הפירוט בתקנת משנה (ג), במועדים הקבועים בתקנה 30.
(ה) נעשה אדם בעל ענין בתאגיד, יצויינו שמו, מענו ומספר המניות או ניירות הערך ההמירים לסוגיהם שהוא מחזיק, לפי מיטב ידיעת התאגיד, בתאגיד או בכל חברה-בת שלו או בכל חברה קשורה שלו וכן הפרטים האמורים בתקנת משנה (א) המתייחסים לפעולה שבעקבותיה נעשה האדם בעל ענין בתאגיד והפרטים האמורים בתקנת משנה (ג)(1) עד (16), לפי הענין.
(ו) נעשה אדם בעל ענין בתאגיד עקב כך שמניות של התאגיד הפכו למניות רדומות, יצוין השינוי לכל המאוחר כשיבצע אותו אדם לראשונה שינוי כאמור בתקנת משנה (א), שאחריו יישאר בעל ענין בתאגיד.
(ז) חדל אדם להיות בעל ענין בתאגיד, יצוין בדוח המועד שבו חדל להיות בעל ענין וכן הפרטים האמורים בתקנת משנה (א) לגבי האירוע אשר בעקבותיו חדל להיות בעל ענין בתאגיד.
(ח) לענין תקנה זו יראו חברה-בת של התאגיד וכן נושא משרה בכירה בתאגיד המחזיק בניירות ערך של התאגיד, כבעלי עניין בתאגיד.
33א. (בוטלה) (תיקון: תש"ס)
34. שינויים ביחס לנושאי משרה בכירה (תיקון: תשמ"ח, תשס"ג, תשס"ו, תשס"ח, תשס"ט)
(א) חדל נושא משרה בכירה בתאגיד לכהן בתפקידו, יפורטו שמו, התפקיד שממנו הוא פורש, תאריך פרישתו, האם ימשיך להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה בתאגיד לאחר פרישתו ופירוט בקשר לכך וכן, לפי מיטב ידיעת התאגיד, אחד משניים אלה:
(1) שהפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד;
(2) שהפרישה כרוכה בנסיבות כאמור, תוך פירוטן.
(א1) חדל דירקטור לכהן בתפקידו, יצוינו, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), גם הפרטים האלה:
(1) אם הדירקטור שחדל לכהן הוא דירקטור שהחברה ראתה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות;
(2) האם בעקבות הפסקת הכהונה של הדירקטור ירד מספר הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בחברה מהמספר המזערי.
(א2) חדל דירקטור בחברה ציבורית לכהן בתפקידו ובתקנון החברה כלולה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, יצוינו, נוסף על האמור בתקנות משנה (א) ו-(א1), גם הפרטים האלה:
(1) אם הדירקטור שחדל לכהן הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כדיקרטור בלתי תלוי לצורך עמידה בהוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים;
(2) אם בעקבות הפסקת הכהונה של הדירקטור, פחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בדירקטוריון החברה, מהשיעור הנדרש בהתאם להוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים;
(ב) נתמנה נושא משרה בכירה בתאגיד, יובאו לגביו הפרטים הנקובים בתקנה 26 או 26א, לפי הענין כלל תקנון החברה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, יצוין אם בעקבות מינויו של נושא המשרה הבכירה פחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בדירקטוריון החברה, מהשיעור הנדרש על פי ההוראה.
(ב1) נתמנה דירקטור שלא על ידי האסיפה הכללית, תצורף בנוסח הצהרתו החתומה בהתאם לסעיף 224ב(א) לחוק החברות.
(ג) הודעה שמסר דירקטור חיצוני על התפטרותו, לפי סעיף 37(ג) לחוק תצורף לדוח המיידי, ויפורטו בה הסיבות להתפטרותו, לפי סעיף 229(ב) לחוק החברות.
(ד) לדיווח כאמור בתקנות משנה (א) ו-(ב) יצורף דוח ובו רשימת נושאי המשרה הבכירה בתאגיד למועד הדוח.
35. מינוי וחילופין של רואה חשבון (תיקון: תשמ"ח, תשס"ג)
(א) חדל רואה החשבון של התאגיד לשמש בתפקידו, יפורטו שמו, תאריך פרישתו, וכן, לפי מיטב ידיעת התאגיד, אחד משניים אלה:
(1) שהפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות הערך של התאגיד;
(2) שהפרישה כרוכה בנסיבות כאמור, תוך פירוטן.
(ב) נתמנה רואה חשבון לתאגיד, יצויינו שמו, מען משרדו ותאריך המינוי; אם לפי מיטב ידיעת התאגיד, רואה החשבון או שותפו הוא בעל ענין, נושא משרה בכירה או בן משפחה של בעל ענין או של נושא משרה בכירה בתאגיד, יצויין הדבר ויפורטו יחסי הקירבה ביניהם.
35א. פרטים לעניין תעודות התחייבות (תיקון: תשס"ט)
היו תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד מוחזקות בידי הציבור יגיש התאגיד דוח מיידי בדבר כל אחד מאלה:
(1) אירוע או עניין אשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על ערכם של כל נכס, בטוחה, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות על פי שטר הנאמנות;
(2) מידע שיש בו כדי להשפיע באופן מהותי על ערכו של הנכס המשועבד כפי שנקבע בהערכת השווי שפורסמה בהתאם לתקנה 8ב(א1);
(3) הפרה של התחייבות התאגיד כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות או התרחשותו של אירוע או עניין המקנים לנאמן בהתאם לשטר הנאמנות זכות לדרוש פירעון מיידי של תעודות ההתחייבות או לממש שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות;
(4) על אף האמור בתקנה זו, רשאי תאגיד לעכב הגשת דוח מיידי על אירוע או עניין כאמור בה, כולו או מקצתו, בנסיבות הקבועות בתקנה 36(ב) ויחולו על עיכוב כאמור הוראות תקנה 36(ב) עד (ה), בשינויים המחויבים.
36. אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים (תיקון: תשמ"ה, תש"ס, תשס"ז10)
(א) בדוח יובאו פרטים בדבר כל אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים בשל טיבם, היקפם או תוצאתם האפשרית ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, וכן בדבר כל אירוע או ענין שיש בהם כדי להשפיע באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך של התאגיד.
(א1)10 היה האירוע או הענין האמורים בתקנת משנה (א) התקשרות של תאגיד בעסקה לרכישת נכס מהותי, יגיש התאגיד דוח בכל אחד משלבי העסקה, ובו פירוט ביחס לסוג הנכס הנרכש, גורמי סיכון מיוחדים, אם קיימים, והשפעתם על עסקי התאגיד, כמפורט בתוספת החמישית; כמו כן יצוין כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר להבנת עסקת הרכישה; לענין זה, "רכישה" - כל מצב של קבלת שליטה, לרבות שליטה עקיפה, על נכס, בין בדרך של קניה, עסקת חליפין, מיזוג או בכל דרך אחרת ו"נכס" - לרבות נייר ערך או פעילות של תאגיד ולרבות נכס לא מוחשי.
(ב) על אף האמור בתקנות משנה (א) ו-(א1), רשאי תאגיד לעכב הגשת דוח מיידי על אירוע או ענין כאמור בהן, כולו או מקצתו, אם הגשתו עלולה למנוע השלמת פעולה של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו ענין בה, או להרע באופן ניכר את תנאיה, ובלבד שלא פורסם ברבים מידע בדבר אותו אירוע או ענין; ואולם לא יעכב תאגיד הגשת דוח מיידי כאמור בתקופה החלה חמישה ימים לפני המועד האחרון להמרת ניירות ערך המירים של התאגיד; עוכבה הגשת דוח מיידי על ידי התאגיד לפני תחילת התקופה האמורה - יגיש התאגיד פרטים כאמור בתקנות משנה (א) ו-(א1), לא יאוחר מחמישה ימים לפני המועד האחרון להמרת ניירות הערך ההמירים.
(ג) הוסרה המניעה להגשת דוח מיידי, יגיש התאגיד דוח מיידי על האירוע או הענין ויציין בו גם את הסיבה לעיכוב ואת היום והשעה שבהם הוסרה המניעה להגשת דיווח.
(ד) פורסם ברבים מידע בדבר אירוע או ענין אשר הגשת דוח מיידי על אודותיו מעוכבת על ידי התאגיד לפי תקנת משנה (ב), יגיש התאגיד דוח מיידי על האירוע או הענין ויתייחס בו גם לנכונות המידע שכבר פורסם ברבים.
(ה) לענין תקנה 30(ב), יראו את מועד הסרת המניעה כאמור בתקנת משנה (ג) או את המועד שבו פורסם המידע לראשונה ברבים לפי תקנת משנה (ד), לפי הענין, כמועד שבו נודע לתאגיד לראשונה על האירוע.
(ו) הוראות תקנה זו לא יחולו על אירוע או ענין שהם מן המפורסמות, זולת אם יש להם השפעה מיוחדת על עסקי התאגיד.
36א. אי השגת יעד בשימוש בתמורת ניירות הערך (תיקון: תשמ"ה)
לא הושג אחד או יותר מן היעדים שהובאו בתשקיף לשימוש בתמורת ניירות הערך שהוצעו כפי שהובא בתשקיף או לא מילא אחר לוח הזמנים שהובא בו, יציין התאגיד עובדה זו ויפרט את הסיבות שגרמו לכך.
36ב. זימון אסיפה (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ו, תשס"ג, תשס"ו, תשס"ט)
(א) זומנה אסיפה של תאגיד, יגיש התאגיד דו"ח מיידי שבו יצויינו הפרטים הבאים:
(1) סוג האסיפה;
(2) מקום קיום האסיפה;
(3) תאריך האסיפה ושעת כינוסה;
(4) פירוט הנושאים שעל סדר היום; לצד כל אחד מהנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל ענין הטעון הצבעה באסיפה ויובא נוסח כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה;
(5) המקום והשעות שבהם ניתן לעיין בכל הצעת החלטה שנוסחה לא הובא במלואו בפירוט סדר היום;
(6) הרוב הנדרש לקבלת החלטה בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום, אם אינו רוב רגיל;
(7) המועד הקובע לענין זכאות בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182(ב) לחוק החברות;
(8) אם על סדר יומה של האסיפה נושאים אשר ניתן להצביע בהם באמצעות כתבי הצבעה כאמור בסעיף 87 לחוק החברות - כמות המניות שהחזקתן מהווה שיעור מכלל זכויות ההצבעה, אם נקבע שיעור כאמור בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק החברות, או שווי המניות, אם נקבע שווי כאמור בתקנות האמורות, לענין פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה.
(9) המניין החוקי לקיום האסיפה.
(10) היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה למינוי אדם לתפקיד דירקטור בתאגיד, יובאו לגביו הפרטים המנויים בתקנה 26; ואולם, אם היה ענינה של ההצעה הארכת כהונה של דירקטור מכהן, רשאי התאגיד לכלול פירוט כאמור על דרך הפניה לדוח התקופתי האחרון שהגיש התאגיד, ובלבד שלא חל שינוי בפרטים שדווחו לענין זה בדוח התקופתי כן תצורף הצהרתו החתומה של המועמד לכהונת דירקטור כנדרש על פי סעיפים 224ב(א) ו- 241 לחוק החברות.
(ב) בתקנה זו, "אסיפה של תאגיד" - אסיפה כללית, אסיפת סוג, אסיפת בעלי כתבי אופציה, אסיפת בעלי איגרות חוב וכל אסיפה אחרת של מחזיקי ניירות ערך בתאגיד, והכל למעט אסיפת בעלי מניות של תאגיד שמניותיו אינן בידי הציבור.
(ג) דו"ח מיידי לפי תקנה זו יוגש ביום שבו הוחלט על מועד האסיפה וסדר יומה.
(ד) נדחתה אסיפה, יוגש דו"ח מיידי ובו ציון העובדה שהאסיפה נדחתה ופירוט כאמור בתקנת משנה (א) בדבר האסיפה הנדחית; הפירוט יכול שיינתן על דרך הפנייה לדו"ח שפורסם בדבר זימון האסיפה שנדחתה.
(ה) הוראות תקנה זו לא יחולו אם הוגש דו"ח מיידי על זימון אסיפה כללית לפי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001, או לפי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000.
36ג. הצבעה בכתב והודעות עמדה (תיקון: תשס"ג)
בדוח יובאו הודעות עמדה וכתבי הצבעה שיש להגישם לרשות מכוח סעיף 89 לחוק החברות והתקנות לפיו, ובמועדים הקבועים בתקנות כאמור.
36ד. תוצאות אסיפה (תיקון: תשס"ג)
(א) בדוח יובאו החלטות האסיפה הכללית שזומנה לפי תקנה 36ב.
(ב) החליטה האסיפה החלטה אשר הרוב הנדרש בה לפי הדין אינו רוב רגיל, יובאו בדוח גם פרטים אלה: סך כל המניות שהשתתפו בהצבעה, מספר המניות שהצביעו בעד ההצעה ונגדה ושיעורם של אלה מסך כל המניות שנכללו במניין הקולות לצורך ההצבעה, בהבחנה בין בעלי השליטה או מי מטעמם לבין אלה שאינם בעלי השליטה או מי מטעמם, וכן תצוין כל הבחנה אחרת בין בעלי המניות הנדרשת לשם קבלת ההחלטה.
37. המלצות והחלטות הדירקטורים (תיקון: תשמ"ה, תשמ"ח, תשס"ב, תשס"ג, תשס"ו, תשס"ח, תש"ע) 13
(א) יובאו המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית במועד קבלתן בדבר;
(1) חלוקת כהגדרתה בחוק החברות, תוך ציון יתרת הרווחים כמשמעותם בסעיף 302 לחוק החברות לפני ואחרי החלוקה;
(1א) חלוקת מניות הטבה;
(2) שינוי ההון הרשום או המונפק של התאגיד;
(3) שינוי תזכיר או תקנון של התאגיד;
(4) פדיון ניירות ערך בני פדיון, כמשמעותם בסעיף 312 לחוק החברות;
(5) פדיון מוקדם של איגרות-חוב;
(6) מימוש זכות ששמר לעצמו התאגיד בתשקיף לשנות את היעדים אשר להשגתם נועדה תמורת ניירות הערך שהוצעו, את הסכומים הנדרשים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים או את לוח הזמנים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים;
(7) עסקה חריגה, בין התאגיד ובעל ענין בו;
(8) קביעה לראשונה או שינוי של המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, והנימוקים לקביעה לראשונה או לשינוי, לפי הענין.
(ב) (בוטלה)
(ב-1) יובאו המלצות הדירקטורים לפני אסיפה מיוחדת.
(ג) (בוטלה)
37א. החלטות החברה (תיקון: תשס"ג, תשס"ח)
בדוח יובאו פרטים בדבר החלטות החברה כמפורט להלן:
(1) אישור פעולות לפי סעיף 255 לחוק החברות, תוך פירוט שם נושא המשרה ותפקידו, מועד הפעולה ופרטיה, מועד אישור הפעולה, תיאור ההליכים שבהם אושרה הפעולה והנימוקים לאישורה;
(2) פעולה לפי סעיף 254(א) לחוק החברות, אשר לא אושרה, בין אם הובאה לאישור כאמור בסעיף 255 לחוק החברות ובין אם לאו, תוך פירוט שם נושא המשרה ותפקידו, מועד הפעולה ופרטיה, מועד ההחלטה, תיאור ההליכים שקדמו לאי ההבאה לאישור או לאי האישור, והנימוקים לכך;
(3) עסקה חריגה הטעונה אישור לפי סעיף 270 (1) לחוק החברות, וכן התקשרות של חברה עם מנהלה הכללי או עם ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו; לעניין זה
"עסקה חריגה" - כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות;
"מנהל כללי" - כמשמעותו בפרק הרביעי לחלק השלישי לחוק החברות;
"תנאי כהונה והעסקה" - כמשמעותם בסעיף 270 לחוק החברות;
(4) מתן השיפוי לפי היתר לשיפוי, לפי סעיף 260 לחוק החברות.
(5) (א) אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון לעסקה או התקשרות של חברה כאמור בסעיף 270(3) או 270(4) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, אשר אינה טעונה אישור אסיפה כללית בהתאם לתקנות 1עד 1ב לתקנות ההקלות, וכן פרטים בדבר:
(1) עיקרי העסקה או ההתקשרות;
(2) תמצית נימוקי הדירקטוריון וועדת הביקורת לאישור העסקה או ההתקשרות;
(3) זכותם של בעלי מניות להתנגד למתן הקלה כמפורט בתקנה 1ג לתקנות ההקלות.
(ב) התקשרה חברה שבשליטת הממשלה בעסקה חריגה כאמור בסעיף 270(4) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, אשר אינה טעונה אישור אסיפה כללית בהתאם לתקנה 2 לתקנות ההקלות, תגיש החברה דוח מיידי שמפורטים בו:
(1) עיקרי ההתקשרות;
(2) אם ניתן להתקשרות פטור כאמור בתקנת משנה 2(2)(א) לתקנות ההקלות - עיקרי חוות דעת רשות החברות ועיקרי החלטת ועדת השרים לעניני הפרטה;
(3) אם ניתן להתקשרות פטור כאמור בתקנת משנה 2(2)(ב) לתקנות ההקלות - החלופה שלפיה ניתן הפטור.
(ג) בתקנה זו, "תקנות ההקלות" - תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), התש"ס-2000.
(6) פרטים בדבר עסקה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה, לרבות עיקרי העסקה או ההתקשרות, פרטי האורגן שאישר את העסקה ותמצית נימוקיו לאישורה; בפסקה זו, "עסקה" - למעט עסקה אשר לגבי עסקאות מסוגה, נקבע בדוחות הכספיים האחרונים כי הן זניחות.
37א1. עסקה בנושא הערכת שווי (תיקון: תשס"ו)
ביצע התאגיד בשנתיים שלאחר המועד שצורפה לראשונה לדיווח שלו הערכת שווי, לרבות חוות דעת מקצועית, עסקה שנגזר ממנה שווי השונה משמעותית מזה שנקבע בהערכת השווי כאמור, יגיש התאגיד דיווח מיידי שיובאו בו פרטים על ההפרש בין השווי הנגזר מהעסקה לבין השווי שנקבע בהערכת השווי, תוך מתן הסברים להפרש זה.
37א2. חובת עדכון (תיקון: תשס"ו)
(א) הגיש התאגיד דוח על אירוע או ענין (להלן - הדוח המקורי) העשויים להתרחש במועד מאוחר למועד הדוח המקורי (להלן - אירוע או ענין אפשריים), יגיש התאגיד דוח על כל התפתחות מהותית שחלה ביחס לאירוע או הענין האפשריים; צוין בדוח המקורי מועד צפוי להתקיימות האירוע או הענין האפשריים, יגיש התאגיד דוח מיידי על מצב האירוע או הענין האפשריים, נכון למועד הצפוי כאמור.
(ב) דוח על פי תקנת משנה (א) יוגש במועדים הקבועים בתקנה 30, ואולם בהגדרה "נודע לתאגיד לראשונה על אירוע" שבתקנה האמורה, יקראו כאילו אחרי "על התרחשות האירוע" נאמר "או על אי התרחשותו".
(ג) הוראות תקנה זו יחולו גם אם לכתחילה לא היתה חובה להגיש את הדוח המקורי.
37א3. תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה (תיקון: תשס"ח)
נדרש תאגיד להגיש דוח בהתאם להוראות פרק זה, אודות התקשרות עם בעל עניין או נושא משרה בכירה בהסכם העסקה או הסכם למתן שירותים בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו, לרבות הארכה או שינוי של הסכם קיים, ייכללו בדוח פרטים בדבר ההתקשרות עם כל אחד מבעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה בנפרד, כמפורט בתוספת השישית, וכן כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר.
פרק ג1: מיזוג (תיקון: תשס"ד)
סימן א': הוראות כלליות (תיקון: תשס"ד)
37ב. הגדרות (תיקון: תשס"ד)
בפרק זה -
"אסיפה כללית", "בורסה", "חברה קולטת", "חברת יעד", "חברה מתמזגת", "ענין אישי" - כהגדרתם בחוק החברות;
"בעל שליטה" - כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות;
"דוח מיזוג" - דוח על פי פרק זה;
"יום עסקים" - יום שבו רוב הבנקים בישראל פתוחים לקהל;
"חברה מוחזקת" - כהגדרתה בתקנות דוחות כספיים;
"ניירות ערך" - למעט לענין תקנה 37ז - מניות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, לרבות זכויות לאלה;
"תמורה" - התמורה המשולמת לבעלי מניות של חברת היעד;
"תעודות התחייבות" - תעודות שאינן ניתנות להמרה שמנפיקה החברה בסדרה והמקנות זכות לתבוע ממנה כסף, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסוים, ואינן מקנות זכות חברות או השתתפות בחברה ולרבות ניירות ערך מסחריים.
37ג. מהותיות המיזוג (תיקון: תשס"ד, תש"ע) 13
(א) חזקה לכאורה כי מיזוג הוא מהותי אם נתקיים לגביו אחד מאלה:
(1) הרווח של חברת היעד בשנה האחרונה או בתקופת הביניים המצטברת העוקבת, לפי דוחות כספיים אחרונים, מהווה עשרים אחוזים או יותר מהרווח של החברה הקולטת; הסכומים האמורים יחושבו בערכם המוחלט. לעניין תקנה זו, "רווח" - רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם, בניכוי רווח או הפסד מפעילות שהופסקה ובניכוי סכומים שנזקפו לרווח או הפסד בשל השפעת שינוי במדיניות חשבונאית ככל שנקבעה בכללי החשבונאות המקובלים הוראה שלפיה ייזקף סכום השינוי לרווח או הפסד בתקופת הדיווח;
(2) היתה התמורה בנכסים או בתעודות התחייבות - ההשקעה הכוללת, כפי שתירשם בספרי החברה הקולטת, לרבות קרנות הון אם ייווצרו כאלה, מהווים עשרים אחוזים או יותר מסך כל ההון העצמי של החברה הקולטת, לפי דוחותיה הכספיים האחרונים;
(3) היתה התמורה בניירות ערך של החברה הקולטת - ניירות הערך מקנים עשרים אחוזים או יותר מסך כל הזכויות בהון החברה הקולטת, למעט מניות רדומות ולפני הקצאת ניירות ערך אלה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה הקולטת והמהווים חלק מהתמורה, כאילו הומרו או מומשו;
(4) היתה התמורה שילוב של התמורות כאמור בפסקאות (2) ו-(3) - החיבור המספרי של תוצאות אותן פסקאות הוא עשרים אחוזים או יותר;
(5) סך כל נכסי חברת היעד או נכסיה בניכוי ההון העצמי, הגבוה מביניהם, מהווה עשרים אחוזים או יותר מסך כל נכסי החברה הקולטת או מנכסיה בניכוי ההון העצמי, לפי הענין, לפי דוחותיהן הכספיים האחרונים; מסך כל הנכסים יופחתו יתרות הדדיות בין החברות המתמזגות.
(ב) מיזוג שלא מתקיים בו האמור בתקנת משנה (א), הוא מיזוג שאינו מהותי.
(ג) בתקנה זו -
"דוחות כספיים אחרונים" - דוחות כספיים ביניים אחרונים או דוחות כספיים שנתיים אחרונים, כאמור בתקנה 6(א) לתקנות החברות (מיזוג), התש"ס-2000, המאוחר מביניהם; היו כל החברות המתמזגות תאגידים מדווחים - דוחות כספיים ביניים אחרונים או דוחות כספיים שנתיים אחרונים, המאוחר מביניהם, שבמועד פרסום דוח המיזוג פורסמו או שקמה חובה לפרסמם בהתאם לתקנות אלה.
37ד. דיווח על ידי חברה קולטת (תיקון: תשס"ד)
(א) אישר דירקטוריון של חברה קולטת שהיא תאגיד מדווח מיזוג מהותי, תגיש החברה דוח על פי תקנה 37ו במועד הקבוע בסעיף 317 לחוק החברות.
(ב) אישר דירקטוריון של חברה קולטת שהיא תאגיד מדווח מיזוג שאינו מהותי, תגיש החברה דוח על פי תקנה 37טז במועד הקבוע בסעיף 317 לחוק החברות.
37ה. דיווח של חברת יעד (תיקון: תשס"ד)
(א) אישרו דירקטוריונים של חברות מתמזגות מיזוג שבו חברת יעד היא תאגיד מדווח שתעודות התחייבות שלו הוצעו על פי תשקיף ויוחזקו בידי הציבור לאחר המיזוג או שתעודות התחייבות שלו רשומות למסחר, תגיש חברת היעד, בתוך ארבעה עשר ימים מהמועד שבו אישר הדירקטוריון את המיזוג, דוח שיכלול את אלה:
(1) הפרטים האמורים בתקנה 37ו;
(2) פרטים על החברה הקולטת לפי הוראות תקנה 37ו(א)(11) ו-(12) ותקנה 37טו, ובכל מקום שנאמר בהן "חברת היעד" יקראו כאילו נאמר "החברה הקולטת";
(ב) לא היתה החברה הקולטת במיזוג כאמור בתקנת משנה (א) תאגיד מדווח, חייבת החברה הקולטת להמשיך בדיווח שהיתה חברת היעד חייבת בו על פי החוק עד למיזוג, ובדוח תצוין התחייבות זו.
(ג) היתה החברה הקולטת במיזוג כאמור בתקנת משנה (א) תאגיד מדווח, יכול שדוחות המיזוג שלה ושל חברת היעד יוגשו כדוח משותף, חתום בידי שתיהן; הדוח המשותף יוגש במועד הקבוע בתקנת משנה (א).
סימן ב': מיזוג מהותי (תיקון: תשס"ד)
37ו. דוח על מיזוג מהותי (תיקון: תשס"ד, תש"ע) 13
(א) דוח על מיזוג מהותי יכלול כל פרט הנוגע למיזוג העשוי להיות חשוב למשקיע סביר, ובהם:
(1) שמות הצדדים למיזוג;
(2) תיאור תוכן הסכם המיזוג;
(3) השלכות המס של המיזוג על החברה הקולטת;
(4) הכמות ושיעור ההחזקות של בעלי ענין בחברה הקולטת בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה -
(א) לפני המיזוג;
(ב) לאחר המיזוג;
(ג) לאחר המיזוג בהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה;
(5) עמדת הדירקטוריון בשאלה אם קיים חשש סביר, שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לפרוע את התחייבויותיה לנושיה, לאחר המיזוג;
(6) אישורים הנדרשים למיזוג או תנאים שנקבעו לביצועו, האם נתקבלו או נתקיימו ואם לא, באיזה מועד צפויים הם להתקבל או להתקיים;
(7) הגבלות חדשות קיימות או צפויות שיחולו, למיטב ידיעת החברה, על החברה הקולטת בעקבות המיזוג, ובהן:
(א) דרישת פירעון הלוואות על ידי נושים;
(ב) מגבלות על יצירת שעבודים;
(ג) שינויים בדירוג האשראי של החברה;
(8) שמו של כל דירקטור ובעל שליטה שיש לו ענין אישי במיזוג, ומהות ענין זה;
(9) תכניות החברה הקולטת, אם ישנן, לגבי ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות חברת היעד;
(10) התמורה כאמור בתקנות 37ז עד 37יב;
(11) דוחות כספיים של חברת היעד כאמור בתקנות 37יג עד 37טו;
(12) תיאור חברת היעד בתקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה מוגש דוח המיזוג וסיומה בסמוך למועד הגשת הדוח, לפי הפירוט הקבוע בתוספת לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 (להלן - התוספת לתקנות ההצעה), ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לחברת היעד והוא מהותי לעסקי חברת היעד או לפעילותה;
(12א) יובאו הסברי הדירקטוריון לדוחות הכספיים של חברת היעד שנכללו בדוח על המיזוג, לפי פסקת משנה (11), לפי הפירוט בתוספת לתקנות ההצעה;
(13) תכניות החברה הקולטת בעקבות המיזוג, ככל שגובשו, לרבות תכניות לשילוב פעילויות, מכירת נכסים, פיטורי עובדים וארגון מחדש;
(14) דבר היות המיזוג טעון אישור על פי סעיף 320(ג) או (ד) לחוק החברות, תנאי האישור הנדרש על פי החוק האמור והעובדות שבשלהן הוא נדרש, וכן שמות המחזיקים במניות החברה הקולטת ובמניות חברת היעד ושיעור אחזקותיהם;
(15) הנימוקים העיקריים של הדירקטוריון לאישור המיזוג;
(16) מקום כינוס האסיפה הכללית ומועדה, המנין החוקי והרוב הנדרש בה ובאסיפה כללית נדחית לאישור המיזוג.
(ב) דוח המיזוג ייחתם בידי החברה המגישה את הדוח, בציון שמות החותמים ותפקידם בחברה; הוגש הדוח כדוח משותף כאמור בסעיף 37ה(ג) יצוינו שמות החותמים בשם כל אחת מהחברות ותפקידם בחברות.
(ג) הודעה שתפורסם לגבי כינוס אסיפה כללית לאישור מיזוג מהותי, תכלול את הפרטים הכלולים בתקנת משנה (א)(1), (14) ו-(15), את תנאיו העיקריים של הסכם המיזוג ואת המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות.
37ז. תמורה בניירות ערך של החברה הקולטת (תיקון: תשס"ד)
היתה התמורה, כולה או חלקה, בניירות ערך של החברה הקולטת, יפורטו בדוח המיזוג תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר המיזוג וכן בדילול מלא; כאשר ניירות הערך המוצעים הם -
(1) מניות - יפורטו המחיר הממוצע של מניה בששת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח, בהתחשב בכל חלוקה, פיצול או הנפקת זכויות, מחיר המניה סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה ומחירה סמוך לפני פרסום הדוח;
(2) כתבי אופציה - יפורטו מחיר כתב האופציה, אם כתבי אופציה מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה, ומחיר המניה, סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח;
(3) ניירות ערך הניתנים להמרה במניות - יפורטו מחירם הממוצע בשלושת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח ומחירם סמוך לפני פרסום הדוח, והכל אם ניירות ערך מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה;
(4) בסדרה שניירות ערך ממנה רשומים למסחר בבורסה - יפורט היחס באחוזים בין מחיר ניירות הערך המוצעים לבין מחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה סמוך לפני פרסום הדוח.
37ח. תמורה במזומנים (תיקון: תשס"ד)
היתה התמורה, כולה או חלקה, במזומנים, יפורטו בדוח המיזוג סכום התמורה, המועדים לתשלומה ותנאי התשלום.
37ט. תמורה בויתור על התחייבות (תיקון: תשס"ד)
היתה התמורה, כולה או חלקה, בויתור על התחייבות, יתוארו בדוח המיזוג פרטי ההתחייבות והויתור.
37י. תמורה בניירות ערך או בפעילות של תאגיד (תיקון: תשס"ד, תש"ע) 13
(א) היתה התמורה, כולה או חלקה, בניירות ערך של תאגיד או העברת עיקר פעילות של תאגיד שהוא חברה מוחזקת והתמורה כאמור מהווה חלק מהותי מהחברה הקולטת, יכלול דוח המיזוג דוחות כספיים של התאגיד, כאמור בתקנה 37יג, למעט הדרישה להכללת המידע שבתקנה 37יד, וכן יכלול תיאור של התאגיד כאמור בתקנה 37ו(א)(12) והסברי הדירקטוריון כאמור בתקנה 37ו(א)(12א), ובכל מקום שנאמר בתקנה 37ו(א)(12) ו (12א) "חברת היעד" יקראו כאילו נאמר "התאגיד".
(ב) היה התאגיד תאגיד מדווח, יחולו הוראות תקנה 37טו, בשינויים המחוייבים.
(ג) היתה התמורה, כולה או חלקה, בניירות ערך של תאגיד שאיננו חברה מוחזקת והתמורה כאמור מהווה חלק מהותי מהחברה הקולטת, יכלול דוח המיזוג את כל הפרטים האמורים בתקנות משנה (א) ו-(ב), אולם אם פרטים אלה אינם מצויים בידי החברה הקולטת, חרף מאמצים שעשתה להשגתם, יכלול דוח המיזוג כל פרט שיש בידי החברה הקולטת אודות התאגיד האמור.
37יא. תמורה בנכס אחר (תיקון: תשס"ד, תש"ע) 13
(א) היתה התמורה, כולה או חלקה, העברת פעילות של תאגיד שאינה מגיעה כדי עיקר פעילותו, והתמורה כאמור מהווה חלק מהותי מהחברה הקולטת, תתואר בדוח המיזוג הפעילות כאמור בחלק הראשון בתוספת לתקנות ההצעה, ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו; התיאור יינתן לגבי התקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה מוגש דוח המיזוג וסיומה סמוך למועד הגשת דוח המיזוג.
(א1) היתה הפעילות המועברת מגזר פעילות או מספר מגזרי פעילות בדוחות הכספיים של התאגיד, יובאו בדוח, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים למגזר הפעילות או למגזרי הפעילות.
(ב) היתה התמורה, כולה או חלקה, בנכס שלא מתקיימים בו התנאים הקבועים בתקנה 37י או בתקנת משנה (א), יכלול דוח המיזוג תיאור הנכס, לרבות הזכויות וההתחייבויות הנלוות לו או הכרוכות בהעברתו וכן הפרטים הכלולים בתוספת החמישית, ככל שהם נוגעים לענייין.
37יב. חוות דעת מקצועית (תיקון: תשס"ד, תש"ע) 13
(א) נקבע שווי התמורה גם בהסתמך על חוות דעת מקצועית, תיכלל חוות הדעת בדוח.
(ב) חוות הדעת תכלול, בין השאר, את הפרטים לפי תקנות 8ב(ב) ו-(ד), בשינויים המחויבים.
(ג) (בוטלה).
(ד) קדם תאריך התוקף של חוות הדעת למועד ההחלטה על המיזוג ביותר מתשעים ימים, יצוין הדבר בדוח וכן יצוינו אלה:
(1) התקופה שחלפה מתאריך התוקף של חוות הדעת ועד למועד ההחלטה על המיזוג;
(2) שינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף של חוות הדעת העשויים לשנות את שווי התמורה שנקבע בחוות הדעת, ונימוקי הדירקטוריון להסתמכותו על חוות הדעת על אף שינויים אלה.
(ה) קדם תאריך התוקף ליום כינוס האסיפה הכללית ביותר מתשעים ימים, יפורטו השינויים כאמור בתקנת משנה (ד)(2) מתאריך התוקף ועד מועד הגשת הדוח.
37יג. דוחות כספיים ודוחות פרופורמה (תיקון: תשס"ד, תש"ע) 13
בדוח המיזוג ייכללו דוחות כספיים של חברת היעד על פי הקבוע בתקנה 56(א), (ב), (ג) ו-(ד) לתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-1969, ואולם כל מקום שנאמר "תאריך התשקיף" יקראו כאילו נאמר "תאריך דוח המיזוג" ויחול האמור להלן:
(1) דוחות כספיים שנתיים ודוחות כספים ביניים יהיו ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות אלה, לפי העניין;
(2) הדוחות הכספיים יהיו מבוקרים או סקורים, לפי הענין, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, או בהתאם לתקנים בין-לאומיים בביקורת;
(3) דוח רואה חשבון המבקר או דוח הסקירה, לפי הענין, ייכללו בדוח המיזוג, ויצוין בהם כי מתקיים בדוחות האמור בפסקאות (1) ו-(2), וכי נותנם הסכים מראש להכללתם בדוח.
(4) הוראות תקנות 9א ו-38ב לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט הוראות תקנות 9א(א1) ו-38ב(א1), יחולו בשינויים המחויבים.
37יד. מידע פרופורמה בקשר למיזוג (תיקון: תשס"ד, תש"ע) 13
(א) הוצגו נתוני פרופורמה בקשר למיזוג:
(1) יפורטו בדוח הפרופורמה גם כל אלה:
(א) עיקרי עסקת המיזוג;
(ב) שמות החברות המתמזגות;
(ג) התקופות אשר בשלהן מוצגים נתוני הפרופורמה;
(ד) ההנחות אשר על בסיסן נערכו נתוני הפרופורמה;
(2) נתוני הפרופורמה יוצגו במתכונת של עמודות המפרטות את הנתונים ההיסטוריים של החברות המתמזגות, התאמות הפרופורמה ואת תוצאות הפרופורמה;
(3) יינתן הסבר להתאמות המופיעות בעמודת התאמות הפרופורמה.
(ב) לא כללו הדוחות הכספיים נתוני פרופורמה, המתייחסים לכל אחת מהתקופות המופיעות בדוחות על הרווח הכולל הנכללים בדוחות הכספיים, יינתנו בדוחות הכספיים הפרטים האלה:
(1) עיקרי עסקת המיזוג;
(2) שמות החברות המתמזגות;
(3) פרטים בדבר עסקאות בין החברות המתמזגות לתקופות האמורות;
(4) תיאור הערך המצרפי (סינרגיזם) הקיים בפעילותן;
(5) תיאור של תוכניות החברות המתמזגות לשילוב פעילותן, בציון הערכת ההשפעה של יישום תוכניות אלה על רווחיות החברה הקולטת.
(ג) צורפו נתוני הפרופורמה בקשר למיזוג לדוחות הכספיים של החברה הקולטת בלבד ולא בדוחות חברת היעד, ייכללו גם הדוחות הכספיים של החברה הקולטת בדוח המיזוג; הייתה החברה הקולטת תאגיד מדווח, יכול שהכללה כאמור תיעשה על דרך של הפניה, ובלבד שבדוחות הכספיים שיכללו בדרך של הפניה, נכלל מידע הפרופורמה כמפורט בתקנות משנה (א) או (ב).
37טו. חברת יעד שהיא תאגיד מדווח (תיקון: תשס"ד, תש"ע) 13
הייתה חברת יעד תאגיד מדווח ייראו את דוח המיזוג כעומד בדרישת תקנה 37ו(א)(11) (12) ו-(12א) אם נכללו בו אלה:
(1) הדוח התקופתי של חברת היעד הנדרש בהתאם לתקנות אלה לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח המיזוג, דוחות כספיים ביניים דוחות הדירקטוריון ודוחות מיידים שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי כאמור; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה, ובלבד שבדוחות הכספיים האמורים נכלל המידע שבתקנה 37יד;
(2) תיאור של חברת היעד כאמור בחלק הראשון בתוספת לתקנות ההצעה.
סימן ג': מיזוג שאינו מהותו (תיקון: תשס"ד)
37טז. דוח על מיזוג שאינו מהותי (תיקון: תשס"ד)
(א) בדוח על מיזוג שאינו מהותי יפורטו:
(1) שמות הצדדים למיזוג;
(2) עיקרי הסכם המיזוג;
(3) השלכות המס של המיזוג על החברה הקולטת;
(4) הכמות ושיעור החזקותיהם של בעלי ענין בחברה הקולטת בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה כלהלן:
(א) לפני המיזוג;
(ב) לאחר המיזוג;
(ג) לאחר המיזוג, בהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה;
(5) פירוט התמורה; היתה התמורה בנכס שאינו מזומן יפורטו העובדות העיקריות ביחס לנכס; היתה התמורה בניירות ערך של החברה הקולטת יפורטו תנאיהם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר המיזוג וכן בדילול מלא;
(6) עמדת הדירקטוריון בשאלה אם קיים חשש סביר, שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לפרוע את התחייבויותיה לנושיה, לאחר המיזוג;
(7) אישורים הנדרשים למיזוג או תנאים שנקבעו לביצועו, האם נתקבלו או נתקיימו ואם לא, באיזה מועד צפויים הם להתקבל או להתקיים;
(8) הגבלות חדשות קיימות או צפויות שיחולו, למיטב ידיעת החברה, על החברה הקולטת בעקבות המיזוג, ובהן:
(א) דרישת פירעון הלוואות על ידי נושים;
(ב) מגבלות על יצירת שעבודים;
(ג) דירוג האשראי של החברה;
(9) שמו של כל דירקטור, בעל שליטה, ובעל ענין שיש לו ענין אישי במיזוג ומהות ענין זה;
(10) דבר היות המזוג טעון אישור על פי סעיף 320(ג) או (ד) לחוק החברות, תנאי האישור הנדרש על פי החוק האמור והעובדות שבשלהן הוא נדרש, וכן שמות המחזיקים במניות החברה הקולטת ובמניות חברת היעד ושיעור אחזקותיהם;
(11) תכניות החברה הקולטת, אם ישנן, לגבי ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות חברת היעד;
(12) הסיבות שבשלהן המיזוג אינו מהותי, מקום שהתקיים אחד או יותר מהתנאים שבתקנה 37ב(א);
(13) הנימוקים העיקריים של הדירקטוריון לאישור המיזוג;
(14) מקום כינוס האסיפה הכללית ומועדה, המנין החוקי והרוב הנדרש בה ובאסיפה כללית נדחית לאישור המיזוג.
(ב) דוח המיזוג ייחתם בידי החברה המגישה את הדוח בציון שמות החותמים ותפקידם בחברה.
(ג) הודעה שתפורסם לגבי כינוס אסיפה כללית לאישור מיזוג לא מהותי תכלול את הפרטים הכלולים בתקנות משנה (א)(1), (2), (10) ו-(13) ואת המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות.
סימן ד': הוראות שונות
37יז. דיווח על פי דין אחר (תיקון: תשס"ד)
(א) חלות על המיזוג תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 (להלן - תקנות הצעה פרטית), או תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 (להלן - תקנות עסקה עם בעל שליטה), או שחלה חובה לפרסם תשקיף, לא יוגש דוח על פי תקנות אלה ואולם הפרטים המפורטים בתקנות אלה ייכללו בדוח על פי תקנות הצעה פרטית או בדוח על פי תקנות עסקה עם בעל שליטה או בתשקיף, לפי הענין.
(ב) אין בהוראות פרק זה כדי לגרוע מהחובה להגיש דוח מיידי בהתאם לתקנה 36, אם קמה החובה לכך על פי התקנה האמורה.
37יח. חיסול חברת יעד בלא פירוק על פי צו בית משפט (תיקון: תשס"ד)
בחיסול חברת יעד בלא פירוק על פי סעיף 351(א)(4) לחוק החברות יחולו הוראות תקנות אלה בשינויים המחויבים, ודוח המיזוג יוגש בתוך שני ימי עסקים מהמועד שבו הוגשה לבית המשפט לראשונה הבקשה על פי סעיף 350 לחוק החברות.
37יט. דוח מיידי על תוצאות האסיפה (תיקון: תשס"ד)
לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר אסיפה כללית שכונסה לאישור מיזוג, יגיש התאגיד המדווח דוח מיידי על תוצאות ההצבעה באסיפה.
פרק ד': דוחות רבעוניים (תיקון: תשמ"ח, תשמ"ט, תשס"ד8)
38. הגדרות (תיקון: תשמ"ח, תשמ"ט, תשנ"ד, תשס"ד8)
בפרק זה, "דו"ח ביניים" או "דו"ח" - דו"חות כספיים ביניים.
"דוח רבעוני" - דוח לתקופה של רבעון.
38א. תוכן דוח רבעוני (תיקון: תשס"ד8, תש"ע) 12
דוח רבעוני יכלול את אלה: דוחות כספיים ביניים, דוח הדירקטוריון לתקופת הביניים דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי וכל מידע אחר הנדרש על פי פרק זה.
38ב. נתוני פרופורמה (תיקון: תשס"ח, תש"ע) 13
(א) אירע אירוע פרופורמה בתקופת הרבעון, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי בדוח הביניים ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים ביניים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים ביניים ובלבד שההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, יפרסם התאגיד, במסגרת הדוח הרבעוני, דוח פרופורמה כאמור בתקנה 9א, בשינויים המחויבים.
(א1) על אף האמור בתקנת משנה (א), אירע אירוע הפרופורמה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים וההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, רשאי התאגיד לפרסם את דוח הפרופורמה בדוח מיידי בתוך 90 ימים ממועד אירוע הפרופורמה או השלמתו, לפי העניין, או במסגרת הדוח התקופתי או הרבעוני לתקופה שבה אירע אירוע הפרופורמה, לפי העניין, הכל לפי המוקדם.
(ב) לעניין תקנת משנה (א) -
(1) יקראו את החזקות הקבועות בפסקה (1) להגדרה "אירוע פרופורמה" כאילו נוספה להן חזקה כלהלן: חלק הרווח או הפסד לתקופה של התאגיד הנרכש או תוצאות הפעילות הנרכשת בתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד תום תקופת הביניים, הניתנים לייחוס לתאגיד, בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת, בהתאמה, מהווים, בערכם המוחלט, שלושים אחוזים או יותר חלק הרווח או הפסד לתקופה של התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם באותה תקופה בערכם המוחלט, לפי הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד ושל התאגיד הנרכש, בהתאמה;
(2) מכירה תיחשב כמכירה מהותית לצורך פסקה (2) להגדרה "אירוע פרופורמה", אם נתקיים לגביה האמור בפסקה (1), בשינויים המחויבים.
(ג) הוראות תקנות 9א(ב) עד (ה) יחולו על דוח לפי תקנה משנה (א), בשינויים המחויבים.
38ג. דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי (תיקון: תש"ע) 12
(א) תאגיד יצרף לדוח הרבעוני דוח רבעוני בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית, לפי הטופס שבפרט 1(ב) תוספת התשיעית (להלן - הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית).
(ב) בדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית תובא התייחסות לפי הפירוט הזה:
(1) יינתן גילוי האם במהלך תקופת הדיווח הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה אירוע או עניין שעשוי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית כפי שהובאה בדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית האחרון, או בדוח השנתי על הבקרה הפנימית האחרון, לפי המאוחר; בתקנה זו, "תקופת דיווח" - תקופה שתחילתה במועד הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית האחרון שהגיש התאגיד או הדוח השנתי על הבקרה הפנימית האחרון שהגיש התאגיד, לפי המאוחר, וסיומה במועד הדוח המוגש לפי תקנה זו;
(2) הובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון אירוע או עניין כאמור בפסקה (1), יינתן גילוי ביחס לאירוע או העניין והשפעתו על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית;
(3) יינתן גילוי כמפורט להלן:
(א) נתגלתה חולשה מהותית במהלך תקופת הדיווח וטרם תוקנה למועד הדוח, או שטרם תוקנה חולשה מהותית שגילוי על אודותיה ניתן בדוח בדבר הבקרה הפנימית האחרון - רבעוני או שנתי, לפי העניין (להלן - הדוח האחרון), יובאו פרטים על אודותיה, המועד שבו ניתן לה גילוי לראשונה, השפעתה על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדוח לצורך תיקונה וכן לוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה; כמו כן יפורטו הפעולות שנקט התאגיד כדי להבטיח כי על אף קיומה של החולשה המהותית, הדוחות ערוכים כדין;
(ב) תוקנה חולשה מהותית במהלך תקופת הדיווח, וניתן גילוי על אודותיה בדוח האחרון, יינתן גילוי מפורט על אודות החולשה המהותית שתוקנה;
(4) ניתן גילוי לראשונה לחולשה מהותית בדוח רבעוני על הבקרה הפנימית שצורף לדוח הרבעוני לרבעון הראשון או השני, והחולשה המהותית האמורה לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח השנתי על הבקרה הפנימית הקרוב, יראו את דוחות התאגיד ממועד זה, ועד למועד תיקון החולשה המהותית, כדוחות שאינם ערוכים כדין; ניתן גילוי לראשונה לחולשה מהותית בדוח רבעוני על הבקרה הפנימית שצורף לדוח הרבעוני לרבעון השלישי, והחולשה המהותית האמורה לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית המצורף לדוח הרבעוני לרבעון הראשון של השנה העוקבת, יראו את דוחות התאגיד ממועד זה, ועד למועד תיקון החולשה המהותית, כדוחות שאינם ערוכים כדין; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מהוראות פסקה זו, וכן להתנות פטור זה בתנאים אם שוכנע כי בנסיבות העניין נבצר מהתאגיד לתקן את החולשה המהותית למועד האמור; ניתן פטור כאמור - יובאו פרטים בדבר עובדה זו; בתקנה זו, "דוחות" - כמשמעותם בתקנה 8 או 38א.
(ג) הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית ייסקר על ידי רואה החשבון המבקר של התאגיד; סקירת רואה החשבון המבקר לפי תקנת משנה זו תתייחס לבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, ותצורף לדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית.
(ד) לדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית יצורפו הצהרות כמפורט להלן:
(1) הצהרה חתומה של המנהל הכללי, על פי הנוסח המפורט בפרט 2(ג) שבתוספת התשיעית;
(2) הצהרה חתומה של נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, על פי הנוסח המפורט בפרט 2(ד) בתוספת התשיעית;
אין בהצהרות כאמור בתקנת משנה זו כדי לגרוע מאחריות החתומים עליהן או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
(ה) הוראות תקנה זו לא יחולו על -
(1) תאגיד בנקאי;
(2) מבטח.
(ו) יושב ראש הרשות רשאי להורות כי דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של תאגיד מסוים יהיה במתכונת הקבועה בדין אחר או הסדר אחר, אם שוכנע כי בנסיבות העניין חל על התאגיד דין אחר או הסדר אחר המניח את הדעת; כמו כן יכול הוא להתנות הוראה כאמור בתנאים או לקבוע כי הוראת המעבר לא תחול על תאגיד כאמור.
(ז) על אף האמור בתקנת משנה (ה), לדוח הרבעוני של תאגיד בנקאי או מבטח יצורפו דוחות והצהרות מנהלים הנוגעים להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, אשר בהגשתם הם חייבים מכוח הדינים החלים עליהם.
38ד. דוח כספי ביניים נפרד של התאגיד (תיקון: תש"ע) 13
יובאו בדוח הביניים, בצירוף סקירת רואה החשבון המבקר, נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים של התאגיד לתקופת הביניים, כאמור בתקנה 9ג, בשינויים המחויבים.
39. מועד הגשת דוחות רבעוניים (תיקון: תשמ"ט2, תשנ"ו, תשס"ג, תשס"ד8)
(א) התאגיד יגיש לרשות דוח רבעוני, בתוך חודשיים מיום הדוח, ובלבד שהדוח הרבעוני יוגש בתוך שלושה ימים מתאריך החתימה של רואה חשבון של התאגיד על דוח הסקירה המתייחס לדוחות הכספיים ביניים.
(ב) תאריך החתימה על הדוח הרבעוני לא יקדם ביותר משלושה ימים מהתאריך שבו יוגש לרשות ולבורסה.
39א. עדכון מידע שהובא בדוח התקופתי (תיקון: תשס"ד8)
בדוח רבעוני יובאו כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד בכל ענין שיש לתארו בדוח התקופתי.
40. עקרונות לעריכת הדו"ח (תיקון: תשמ"ח, תשמ"ט, תשנ"ד, תשנ"ז, תשס"ו-9, תש"ע) 13
(א) דוח ביניים ייערך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים לעניין דיווח כספי לתקופות ביניים, ויציג באופן נאות ובצורה נאמנה את מצבו הכספי של התאגיד, את ביצועיו ותזרימי המזומנים שלו ואת השינויים במצבו הכספי ובהונו העצמי בתקופות הדיווח הכלולות בדוח הביניים; דוח הביניים יכלול נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בפרק זה.
(א1) מטבע דוח הביניים יהיה כאמור בתקנה 6 לתקנות דוחות כספיים.
(ב) התאגיד יכלול בדוחות הכספיים ביניים, הצהרה מפורשת ובלתי מסויגת, בדבר ציות מלא לכללי החשבונאות המקובלים לעניין דיווח כספי לתקופות ביניים; כן יציין כי הדוחות הכספיים ביניים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות אלה;
(ג) בדו"ח ביניים יובא הדוח על המצב הכספי ליום הדו"ח.
(ד) דו"ח על הרווח הכולל, דו"ח על השינויים בהון העצמי ודו"ח על תזרימי המזומנים יובאו
(1) בדו"ח ביניים לרבעון הראשון - לרבעון הראשון;
(2) בדו"ח ביניים לרבעון השני - לרבעון השני ולתקופה של ששה חודשים המסתיימים ביום הדו"ח של הרבעון השני;
(3) בדו"ח ביניים לרבעון השלישי - לרבעון השלישי ולתקופה של תשעה חודשים המסתיימים ביום הדו"ח של הרבעון השלישי.
40א. דוחות כספיים ביניים של מנפיק חוץ (תיקון: תשס"ד, תש"ע) 13
(א) על אף האמור בתקנה 40(א), דוחות כספיים ביניים של מנפיק חוץ יכול שייערכו בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב.
(ב) לענין דוחות כספיים ביניים של מנפיק חוץ, הערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב, יחולו הוראות אלה:
(1) ייכלל בדוחות ביאור התאמה לכללי החשבונאות המקובלים; לענין זה, "התאמה" - לרווח הכולל ולהון העצמי;
(2) יכול שהדוחות ייכתבו בשפה שאינה עברית, ובלבד שיובא לצדם תרגום לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום ועל הסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוחות;
(3) הוצגו דוחות הביניים במטבע שאינו נמנה עם אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצורף גם תרגום של הדוחות לשקלים, כשהוא ערוך בהתאם לכללי התרגום הקבועים בכללי החשבונאות המקובלים בארצות הברית; צורף לדוחות תרגום לעברית לפי פסקה (2), יצורף גם אליו, במקרים הנדרשים, תרגום כאמור לשקלים;
(4) בדוח הסקירה של המבקר יצוינו כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים ותקני הביקורת שבהתאם להם נסקרו הדוחות הכספיים ביניים;
(5) דוח הסקירה של המבקר יכול שיהיה בשפה שאינה עברית, ובלבד שיובא לצדו גם תרגום לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום ועל הסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוחות;
(6) המבקר או רואה חשבון יציין שלא בא לידיעתו דבר המצביע על כך כי הדוחות הכספיים אינם מקיימים את כל הוראות תקנות אלה.
40ב. אי-התאמה בין הוראות התקנות לכללי החשבונאות המקובלים (תיקון: תש"ע) 13
שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך, כי קיימת הוראה בתקנות אלה שאינה מאפשרת את יישום כללי החשבונאות המקובלים או את המותר על פיהם לעניין הגשת דוח מסוים יורה כי לא תחול הוראה זו על הגשת אותו הדוח.
41. דו"חות השוואתיים (תיקון: תשנ"ז, תש"ע) 13
(א) לצד כל סכום בדוח על המצב הכספי יוצג הסכום המקביל לו בדוח על המצב הכספי של הרבעון המקביל בשנת הדיווח ושל שנת הדיווח כולה.
(ב) בסעיפי הדו"חות האמורים בתקנה 40(ד) יוצג לצד כל סכום הסכום המקביל לו בתקופות המקבילות בשנת הדיווח ובשנת הדיווח כולה.
42. דרישות לפירוט (תיקון: תשנ"ז, תש"ע) 13
(א) יינתן גילוי לכל שינוי במדיניות החשבונאית, שינוי אומדן או תיקון טעות שנעשו בתקופת הדיווח, ולרבות פירוט זה:
(1) שינה התאגיד בתקופת הדיווח מדיניות חשבונאית שיישם בתקופות דיווח קודמות, יוסבר השינוי, יפורטו הנימוקים והסיבות לו, לרבות הסיבות מדוע יישום המדיניות החשבונאית החדשה מספק מידע מהימן ורלוונטי יותר, יצוינו סכומי התיאום לתקופת הדיווח שבה נעשה השינוי ולכל תקופות הדיווח הקודמות הכלולות בדוחות ביניים, אם מעשי; לעניין זה, "סכום התיאום" - לכל סעיף בדוחות הביניים המושפע מהיישום ולרווח למניה;
(2) תוקנה טעות מהותית של תקופה קודמת, בדרך של הצגה מחדש בדוחות הביניים, יפורטו בדוחות הביניים שבהם תוקנה הטעות כל פרט הנדרש להבנת הטעות ותיקונה, ולרבות -
(א) מהות הטעות וסכום התיקון בשל הטעות בגין כל תקופה קודמת המוצגת בדוחות הביניים לכל סעיף בדוחות הכספיים המושפע מהיישום ולרווח למניה;
(ב) סכום התיקון בשל הטעות לתחילת התקופה המוקדמת ביותר המוצגת בדוחות הביניים;
(ג) אם הצגה מחדש לתקופה קודמת מסוימת אינה מעשית, פירוט הנסיבות שהובילו לקיומו של מצב זה ותיאור כיצד וממתי הטעות תוקנה;
(3) שינה התאגיד בתקופת הדיווח אומדן חשבונאי, יוסבר השינוי, יפורטו הנימוקים והסיבות לו, יצוין סכום השינוי באומדן, אשר לו השפעה בתקופת הדיווח השוטפת או שחזויה להיות לו השפעה בתקופות דיווח עתידיות, למעט גילוי על ההשפעה בתקופות דיווח עתידיות כאשר אין זה מעשי לאמוד השפעה; לא היה מעשי לאמוד את השפעת שינוי האומדן על תקופות דיווח עתידיות, יינתן גילוי לעובדה זו ולסיבות להעדר יכולת האמידה.
(ב) הפירוט יובא בנפרד בביאורים ואין חובה לכלול בדו"ח פירוט אשר בנסיבות הענין אינו מהותי.
43. בנק מבטח או חברת כרטיסי אשראי (תיקון: תשמ"ח, תשמ"ט, תשנ"ד, תשנ"ז, תשס"ו, תשס"ח, תשס"ט) 11
על תאגיד שהוא תאגיד בנקאי חברת כרטיסי אשראי או מבטח לא יחולו הוראות תקנות 9א, 38ב, 40, 40א, 41, 42, 44, 45, 48 ו-49, והוא יערוך את דו"ח הביניים בהתאם להוראות ולהנחיות של המפקח על הבנקים או של המפקח על הביטוח, לפי הענין.
44. צירוף דוחות חברה כלולה (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ד, תשנ"ז, תשס"ג7, תשס"ו, תשס"ז9,10, תש"ע)
(א) לדוח התאגיד יצורף דוח ביניים של חברה כלולה, לאותו רבעון, בהתאם להוראות תקנה 23 לתקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים, ובכל מקום בתקנה האמורה, יקראו כאילו במקום "בשנת הדיווח" יבוא "בתקופת הדיווח";
(ב) לא קדם לצירוף דוח ביניים של חברה כלולה, צירוף דוחות כספיים שנתיים שלה, יכלול דוח הביניים של החברה הכלולה גם ביאור בדבר המדיניות החשבונאית שיושמה בדוחותיה הכספיים השנתיים האחרונים.
44א. צירוף מידע תמציתי לגבי חברה כלולה (תיקון: תש"ע) 13
בדוחות התאגיד יינתן מידע תמציתי ביחס לחברה כלולה, לכל אחת מן התקופות הנכללות בדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד ובחלוקה למידע תמציתי על המצב הכספי של החברה הכלולה ולמידע תמציתי על תוצאות הפעילות שלה, והכל בהתאם לתקנה 24 לתקנות דוחות כספיים, ובשינויים המחויבים.
45. צירוף דו"חות חברה נערבת (תיקון: תשמ"ח, תשמ"ט, תשנ"ז, תשס"ד8, תש"ע) 13
לדוח התאגיד יצורף דוח ביניים של חברה נערבת, לאותו רבעון, בהתאם להוראות תקנה 19(ג) לתקנות דוחות כספיים, ויחולו הוראת תקנה 19(ה) עד (ח), בשינויים המחויבים.
46. חתימת הדוח (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ד, תשנ"ו, תשס"ג)
הדוח ייחתם, בשם התאגיד, בידי יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על הדוח למועד מסוים, ויחולו הוראות תקנה 5.
47. סקירה של רואה חשבון (תיקון: תשמ"ח, תשמ"ט, תשנ"ד, תשנ"ז, תש"ע) 13
(א) לדו"ח הביניים תצורף סקירה של רואה חשבון אשר תכלול אישור כי מתקיים האמור בתקנה 40(א).
(ב) רואה החשבון יאשר את עריכת הסקירה בחתימתו ולצדה יציין את תאריך החתימה.
1. הוראת שעה
קדמה שנת המעבר לשנת 2008, והיה הדוח הראשון שנערך לפי תקני חשבונאות בין-לאומיים דוח ביניים, יקראו לגביו את תקנה 47 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, כאילו בסופה נאמר:
"(ג) יובאו גם הדוחות הכספיים לשנה שקדמה לשנת המעבר כשנוסף להם ביאור הנדרש בהתאם לכללי החשבונאות לענין אימוץ לראשונה של תקני חשבונאות בין-לאומיים.
לענין תקנה זו -
"כללי החשבונאות" - כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;
"שנת המעבר" - כהגדרתה בתקנה 59 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-1969, כנוסחה בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו) (הוראת שעה), התשס"ז-2006."
2. תחילה
תחילתן של תקנות אלה ביום תחילתן של תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) (הוראת שעה), התשס"ז-2006.
פרק ה': (בוטל) (תיקון: תשס"ד8)
48. דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים (תיקון: תשנ"ד, תשס"ב5,6, תשס"ד8, תשס"ו, תשס"ז, תשס"ט10, תש"ע) 11, 13
(א) לדו"חות כספיים ביניים יצורף גם דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים, ובו הסברים לגבי האירועים והשינויים שחלו במצב עניני התאגיד בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדו"ח ושהשפעתם על נתוני הדו"חות הכספיים ביניים ועל הנתונים בתיאור עסקי התאגיד מהותית.
(ב) היקפו של דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים יהיה מצומצם והוא ייערך בהנחה שבפני קוראו מצוי גם דו"ח הדירקטוריון לשנת הדיווח האחרונה ואין צורך לחזור על מה שכבר נכלל בו; דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים המוגש לראשונה בידי תאגיד שהציע ניירות ערך לציבור וטרם פרסם דו"ח דירקטוריון, ייערך בהנחה שבפני קוראו מצוי התשקיף.
(ג) דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים ייערך כמפורט להלן:
(1) ההסברים יהיו בכל אחד מהנושאים שפורטו בתקנה 10(ב)(1).
(2) ההסברים ייערכו תוך השוואה לתקופות הביניים שדו"חותיהן נכללו כמספרי השוואה בדו"חות הכספיים ביניים;
(3) בין היתר, יינתן ביטוי לאלה:
(א) השפעת עונתיות על תוצאות פעולותיו של התאגיד;
(ב) אירועים חריגים או חדפעמיים;
(ג) אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים;
(ד) הסבר לגבי הנושאים שאליהם הפנה רואה החשבון של התאגיד תשומת לב במכתב הסקירה על הדו"חות הכספיים ביניים;
(4) תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בנושאים כמפורט בפסקה (4) בתקנה 10(ב) ויוסברו שיקולי הדירקטוריון שביסוד קביעת שינויים אלה או ההמלצה להם.
(5) תובא התייחסות לאירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי המוזכרים בדו"חות הכספיים ביניים.
(6) תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח בנושאים המפורטים בתקנה 10(ב)(6).
(7) תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח ביחס לחשיפה לסיכוני שוק ולדרכי ניהולם כמפורט בתוספת השניה, בשינויים המחויבים.
(8) שינה הדירקטוריון בתקופת הדיווח את קביעתו בנוגע למספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית - יצוין השינוי, ויפורטו נימוקי הדירקטוריון לשינוי;
(9) פחת מספר הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית מהמספר המזערי, יפורטו הסיבות לכך, ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד במספר המזערי, ולוח הזמנים שקבעה לכך.
(9א) כלל תקנון חברה ציבורית הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים ופחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בחברה, מהשיעור הנדרש בהתאם להוראה יצוין הדבר, ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד בשיעור הנדרש כאמור, לרבות לוח הזמנים שנקבע לכך.
(10) יובא עדכון לגבי כל אירוע או ענין אפשריים שחלה עליהם תקנה 37א2(א).
(11) תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח בנושאים המפורטים בתקנה 10(ב)(11).
(12) תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח בנושאים המפורטים בתקנה 10 (ב)(13);
(13) תובא התייחסות להוראות תקנה 10 (ב)(14); הוראות פסקת משנה זו לא יחולו על -
(א) תאגיד אשר הנפיק תעודות התחייבות לציבור ובעת הנפקתן עמד בהוראות תקנה 51(ב) לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט-1969;
(ב) מנפיק מוצרי מדדים;
(ג) תאגיד, אשר בדוח הסקירה של רואה החשבון המצורף לדוחותיו הכספיים למועד הדוח נכללה הפניית תשומת לב לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומו של התאגיד כעסק חי.
(14) יובאו פרטים בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים כמפורט בתקנה (10)(ב)(15);
(ד) הוראות תקנה 10(ג), (ד) ו-(ה) יחולו על דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים, בשינויים המחויבים.
(ה) הוראות תקנה זו לא יחולו על -
(1) תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי;
(2) מבטח;
(3) מידע בדוח הביניים של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי או לחברת כרטיסי האשראי;
(4) מידע בדוח הביניים של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי מבטח, ככל שמידע זה מתייחס למבטח;
(5) מידע בדוח הביניים של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד שהוראות פרק ה' 3 לחוק חלות עליו (בתקנה זו - התאגיד המאוחד), ובלבד שמתקיימים במידע זה שני אלה:
(א) מתייחס לתאגיד המאוחד;
(ב) אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המאוחד.
49. הערכת שווי בדוח רבעוני (תיקון: תשס"ו, תשס"ח, תשס"ט)
(א) שימשה הערכת שווי מהותית מאוד בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח הרבעוני, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יצרף התאגיד את הערכת השווי המהותית מאוד לדוח הרבעוני והוראות תקנה 8ב יחולו בשינויים המחויבים.
(ב) העריך התאגיד, כי חל שינוי מהותי בשווי נכס, אשר פורסמה לגביו הערכת שווי בהתאם לתקנה 8ב(א1)(1), יצרף התאגיד הערכת שווי מעודכנת לדוח הרבעוני והוראות תקנה 8ב יחולו בשינויים המחויבים.
תוספת ראשונה (תיקון: תשנ"ד, תשס"ד8, תשס"ז10, תש"ע) 13
(תקנה 10(ב)(1))
ענינים שיש להתייחס אליהם בדו"ח הדירקטוריון:
1. (בוטל)
2. מצב כספי - יוסברו ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על המצב הכספי ובענינים הבאים:
(א) רכישה או מימוש של רכוש קבוע מקרקעין ומיתקנים, לרבות נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה שהשפעתם על פעילות התאגיד בעתיד עשויה להיות מהותית - יפורטו מטרת הרכישה או המימוש, כגון: החלפת גורם ייצור אחד בגורם ייצור אחר בתהליך הייצור; הרחבת כושר ייצור קיים או ייצור מוצר חדש; החלפת רכוש קבוע קיים על מנת לשמור על כושר ייצור; וכן יצוינו מגזר הפעילות אותו תשמש הרכישה או שממנו נגרע הרכוש ודרך המימון של הרכישה;
(ב) החשיפה כפי שהיא משתקפת מהמידע הכלול בדו"חות הכספיים, ופעולות חיסוי שאותן נקט התאגיד.
3. תוצאות הפעולות - יוסברו התפתחויות שחלו בסעיפי דו"ח על הרווח הכולל, תוך התייחסות לכל פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה, בין אם הוצג דוח יחיד על רווח כולל ובין אם הוצגו שני דוחות המפרידים בין רכיבי רווח או הפסד ורכיבי רווח כולל אחר.
4. נזילות - יוסברו מצב הנזילות של התאגיד ותזרימי המזומנים מפעילות שוטפת, מפעילות השקעה ומפעילות מימון, וכן יוסברו הענינים הבאים:
(א) הגורמים להיווצרותו של עודף או גירעון בתזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת והשימוש שנעשה בעודף האמור או הצעדים שננקטו על מנת לצמצם את הגירעון האמור;
(ב) השפעת הסדרי פרישת חובות שנתן או שקיבל התאגיד על מצב נזילותו.
5. מקורות המימון - יוסברו מקורות ההון של התאגיד, עלותם ושינויים שחלו בהם, תוך התייחסות, בין היתר, לאלה:
(א) הנפקת ניירות ערך;
(ב) מימוש אופציות או המרת ניירות ערך הניתנים להמרה למניות;
(ג) היקפן הממוצע בשנת הדיווח של הלוואות לזמן ארוך. החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים חודשיים;
(ד) היקפו הממוצע של אשראי לזמן קצר. החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים חודשיים;
(ה) היקפו הממוצע בשנת הדיווח של האשראי מספקים והיקפו הממוצע בשנת הדיווח של האשראי מלקוחות, או לחלופין, טווח האשראים האמורים; יובאו הסברים לפערים ביניהם, והכל אם קיים פער מהותי ביניהם; החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים חודשיים.
6. יוסברו נתונים מהותיים מאוד שהופיעו במסגרת תיאור עסקי התאגיד בהתאם לתקנה 8א לתקנות העיקריות ושלא ניתן להם הסבר במסגרת סעיפים 2 עד 5.
7. 10 (א) עשה התאגיד שימוש בדוחות הכספיים שלו, באומדנים חשבונאיים קריטיים, יצוין כל אומדן כאמור ויוסברו הענינים האלה, בהתייחס לכל אומדן חשבונאי קריטי בנפרד:
(1) האופן שבו הוא נקבע, לרבות העובדות, ההנחות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס לבחירה בו, ולרבות הסבר בדבר חשיבותו;
(2) השפעתו הכמותית על הדוחות הכספיים של התאגיד, לרבות ציון הסעיפים בדוחות הכספיים שהושפעו מהשימוש בו;
(3) כל גורם שיש להתייחס אליו כעשוי להביא לכך שיהיה צורך לשנות את האומדן או לסטות ממנו;
(4) כל שינוי מהותי שנעשה ביחס אליו, במהלך שלוש השנים שקדמו לתאריך הדוח, לרבות סיבות השינוי והשפעתו על הדוחות הכספיים של התאגיד.
(ב) התבסס האומדן החשבונאי הקריטי על הנחות הכרוכות באי-ודאות משמעותית במיוחד או ששינוי סביר באומדן כאמור עשוי להיות בעל השפעה מהותית במיוחד על הצגת מצבו הפיננסי של התאגיד או על תוצאות פעילותו - יובא, נוסף על הנדרש לפי סעיף קטן (א), גם ניתוח רגישות של האומדן החשבונאי הקריטי, תוך מתן פירוט בדבר אי-הוודאות או ההשפעות האפשריות כאמור.
תוספת שניה (תיקון: תשס"ב-6, תשס"ז10, תש"ע) 13
(תקנות 10(ב)(7) ו48 (ג)(7)
פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם שיש לכלול בדוח הדירקטוריון:
1. הגדרות (תיקון: תשס"ז10, תש"ע)
בתוספת זו -
"אחראי" - האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד;
"בסיס הצמדה" - מדד, שער או מחיר שאליו צמוד, או שנקוב בו, מכשיר פיננסי, לרבות מטבעות חוץ שונים, שערי חליפין של מטבעות שונים, מדדי מחירים, מדדי ניירות ערך, מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד או מכשירים פיננסיים זמינים למכירה;
"הגנה" - אמצעים המשמשים לקיזוז סיכוני שוק;
"התחייבות פיננסית", מחויבות איתנה (firm commitment)", "מכשיר הוני", "מכשיר פיננסי", "מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד", "מכשירים פיננסיים זמיני למכירה", "נגזר", "נגזר משובץ" (embedded derivative), "נכס פיננסי", ו"שווי הוגן" - כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים;
"שווי הוגן על פי מודל" -
(1) לגבי מניה - שוויה ההוגן;
(2) לגבי מכשיר רגיש אחר כהגדרתו בסעיף 2ו(א) - שוויו ההוגן שנעשה על פי טכניקת הערכה מקובלת.
2. פרטי הדיווח (תיקון: תשס"ז, תש"ע)
הפרטים שלהלן יובאו כסדרם בסעיפי תוספת זו ובצירוף כותרת כל סעיף:
א. האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד
שם האחראי; לא היה האחראי נושא משרה בכירה בתאגיד, יפורטו גם השכלתו, כישוריו, ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות ותפקידיו האחרים בתאגיד; היה האחראי נושא משרה בכירה בתאגיד, יצוין תפקידו כאחראי במסגרת הפרטים המובאים ביחס אליו בדוח התקופתי, על פי תקנה 26א, ותינתן הפניה למקום בדוח התקופתי שבו מובאים הפרטים לגביו; היו כמה אחראים, יובא המידע האמור ביחס לכל אחד מהם בנפרד, ונוסף על כך יפורטו חלוקת האחריות ביניהם ואופן קבלת ההחלטות; לא מונה אחראי, תצוין עובדה זו ותובא הסיבה לה.
ב. תיאור סיכוני השוק
תיאור מפורט של סיכוני השוק שהתאגיד חשוף להם; התיאור יתייחס גם למידע על סיכוני שוק שיש להביאו בדוחות הכספיים; בתאגיד שפעילותו בתחום הנגזרים אינה מיועדת להגנה, יצוין הדבר במפורש נוסף על התיאור כאמור.
ג. מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק
(1) מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק ובכלל זה, אם הוא מייעד את ניהול סיכוני השוק לחשיפה חשבונאית או לחשיפה כלכלית - מקום שיש סתירה ביניהן, וכן ציון כמותי של מידת החשיפה שהוא מוכן להישאר בה ומשתני ההחלטה בענין זה.
(2) תיאור חלוקת האחריות והיקף הסמכות בתאגיד, בכל הנוגע לחשיפות קיימות, הגדלתן, פתיחת חשיפות חדשות וכן פעולות לשם הקטנת חשיפות, בציון מגבלות כמותיות כפי שקבע התאגיד, אם קבע; לא נקבעו מגבלות כמותיות כאמור, יצוין הדבר ותפורט הסיבה לכך; יצוין הגורם שקבע את המגבלות כאמור; כן יינתן תיאור המנגנונים המאפשרים תגובה מיידית להתפתחויות חריגות בשווקים השונים ותיאור של אירועים המובילים להבאת התפתחויות כאמור לדיון לפני הדירקטוריון.
(3) מדיניות ההשקעה של התאגיד בגופים שעיקר עיסוקם עסקאות בנגזרים ומכירות בחסר (כגון קרנות גידור).
(4) תיאור שינויים שחלו בשנת הדיווח במדיניות ניהול סיכוני השוק.
ד. הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה
תיאור אופן מימוש המדיניות ואמצעי הפיקוח, לרבות:
(1) אופי, היקף ותדירות ההתייחסות בפועל של הדירקטוריון לסוגיות של ניהול סיכוני שוק בשנת הדיווח;
(2) מנגנוני הבקרה הפנימית בתאגיד שנועדו למנוע סטיות ממדיניותו בניהול סיכוני שוק, וציון חריגות משמעותיות שאירעו בשנת הדיווח מהמדיניות שתוכננה;
(3) תאגיד שאינו שומר תיעוד פנימי מקורי ומפורט, בדבר הייעוד של כל המכשירים הפיננסיים להגנה, באותם מקרים שבהם הם מיועדים להגנה - יציין זאת; לענין זה, "תיעוד פנימי מקורי ומפורט" - תיעוד המצביע על הקשר שבין מכשיר פיננסי לחשיפה שמפניה הוא בא להגן, ואשר נערך סמוך, ככל האפשר, למועד קשירת העסקה, למועד שבו נקבע הייעוד או לכל שינוי בו.
ה. דוח בסיסי הצמדה
דוח בסיסי הצמדה למועדי הדוחות על המצב הכספי הכלולים בדוחות הכספיים, שיש להגישם בהתאם לתקנות אלה ולתקנות דוחות כספיים, כמפורט להלן:
(1) סעיפיו של הדוח על המצב הכספי של התאגיד יפוצלו ויוצגו בעמודות, כמפורט בפסקה (2), לפי בסיסי הצמדה ולפי יתרות של מכשירים פיננסיים שאינן צמודות; תוצג עמודת יתרות המהווה את ההפרש בין סך כל העמודות המפורטות לבין סעיפי הדוח על המצב הכספי, ולבסוף תוצג עמודה המסכמת את כל העמודות האמורות והזהה לכל היתרות שבדוח על המצב הכספי של התאגיד; כן יוצג לכל עמודה סך כל היתרה נטו (נכסים בניכוי התחייבויות) (בתוספת זו - סך כל היתרה נטו); לעניין סעיף קטן זה, "סעיפיו של הדוח על המצב הכספי של התאגיד" - על פי הצגתם בדוח על המצב הכספי;
(2) כל בסיס הצמדה שלגביו סך כל הנכסים הפיננסיים או ההתחייבויות הפיננסיות הנקובים או הצמודים אליו עולה על חמישה אחוזים מסך כל הנכסים הפיננסיים או ההתחייבויות הפיננסיות, בהתאמה, יוצג בעמודה נפרדת; ביחס לכל בסיס הצמדה המוצג בעמודה נפרדת כאמור, יובאו הן הנכסים והן ההתחייבויות; יתר בסיסי ההצמדה יוצגו בעמודה אחת.
לשם קביעת בסיס ההצמדה הרלבנטי ליתרה מסוימת יש להביא בחשבון נתונים כגון מטבע המימוש או הפירעון וכן תנאים חוזיים המשפיעים על ערך המימוש או הפירעון; יתרה שחלקים שונים ממנה נקובים או צמודים למספר בסיסי הצמדה שונים, תפוצל לבסיסי הצמדה בהתאם לאופן שבו הוערכה לצורך הצגתה בדוחות הכספיים; יתרה שלגבי הצמדת חלה ברירה בהתאם לתנאיה בין בסיסי הצמדה שונים תוצג בהתאם להערכתה לצורך הצגתה בדוחות הכספיים.
(3) אם להערכת הדירקטוריון סך כל היתרה נטו בבסיס הצמדה כלשהו שבדוח בסיסי ההצמדה לסוף שנת הדיווח, לרבות בבסיס הצמדה שאינו מופיע בו, משקף חשיפה לסיכוני שוק השונה מהותית מהחשיפה המאפיינת את שנת הדיווח, יוצג, נוסף על כך, אחד מאלה:
(א) סך כל היתרה נטו הממוצעת לתקופה בבסיסי ההצמדה המתחייבים, תוך פירוט תדירות המדידה;
(ב) הטווח המייצג לתקופה של סך כל היתרה נטו בבסיסי ההצמדה המתחייבים.
(4) אם להערכת הדירקטוריון סך כל היתרה נטו בבסיס הצמדה כלשהו שבדוח בסיסי ההצמדה לסוף שנת הדיווח, לרבות בבסיס הצמדה שאינו מופיע בו, משקף חשיפה לסיכוני שוק השונה באופן מהותי מאוד מהחשיפה המרבית בשנת הדיווח, יוצג, נוסף על כך, סך כל היתרה נטו למועד החשיפה המרבית בבסיסי ההצמדה המתחייבים, תוך פירוט תדירות המדידה, והכל בהתאם למידע הקיים בידי התאגיד לצורך מעקב אחר חשיפתו לסיכוני שוק וניהולם, ככל שקיים; תאגיד שלא קיים בידיו מידע כאמור או שאינו עושה שימוש בו לצורך מעקב אחר חשיפתו לסיכוני שוק וניהולם - יציין זאת ולא יהיה חייב להציג מידע כאמור.
ו. החזקה מרבית בנגזרים
נתונים על ההחזקה המרבית בנגזרים בשנת הדיווח.
יפורט הערך הגבוה ביותר בשנת הדיווח ובשנת הדיווח שקדמה לה, של סך כל פוזיציות הרכישה בנגזרים ושל סך כל פוזיציות המכירה בנגזרים. מדידת הנתונים הנדרשים לצורך הצגת הפוזיציות בנגזרים, תיעשה לפי ערכם הנקוב.
יובאו הסברים ביחס לנתונים האמורים לרבות לקשר שבינם ובין נכסים והתחייבויות אחרים, כאשר קיים קשר כזה.
לצורך מדידת ההחזקה המרבית כאמור, אין לכלול נגזר שבו נכס הבסיס הוא שער ריבית; קיבוץ הנתונים לצורך המדידות האמורות ייעשה על בסיס ערכם הנקוב המתורגם לשקלים חדשים במועד המדידה: נגזר המורכב משני נגזרים פשוטים (Plain Vanilla) או יותר, יפוצל למרכיביו; תצוין תכיפות ביצוע המדידה אשר תבוצע אחת לשבוע לפחות ובמרווח זמן קבוע בין המדידות; מקום שתכיפות ביצוע המדידה בשנת הדיווח נמוכה מאחת ליום לפחות, יצוין הדבר ויינתן הסבר כיצד שולט התאגיד על החשיפות בהעדר מידע; נקבעו מגבלות כמותיות על פוזיציות כאמור בסעיף ג(1), תצוין תכיפות בדיקת העמידה בהן ויפורטו האמצעים הננקטים כדי למנוע או לצמצם חריגות מהן בין מועדי הבדיקה.
ו. מבחני רגישות (תיקון: תשס"ז10, תש"ע)
(א) לגבי מוצרים או שירותים, הנסחרים בשוקי סחורות, ולגבי כל מכשיר פיננסי, אף אם אלה סווגו כמלאי בידי התאגיד, ולגבי מחויבות איתנה שעל פיה התשלום או התקבול הם מוצרים או שירותים, הנסחרים בשוקי סחורות או מכשירים פיננסיים (בתוספת זו - המכשירים הרגישים) -
(1) יוצג שוויו ההוגן על פי מודל לסוף שנת הדיווח;
(2) יפורטו המודל, העובדות, ההנחות, ההערכות והתחזיות ששימשו בקביעת שוויו ההוגן על פי מודל;
(3) היה השווי ההוגן על פי מודל שונה מהשווי ההוגן, יינתן גם השווי ההוגן;
(4) יפורטו השינויים בשווי ההוגן על פי מודל בהנחות של שינויים בגורמי השוק, שעשויים להשפיע במישרין על השווי הוגן כאמור (בתוספת זו - מבחני רגישות), כמפורט להלן:
(א) התאגיד יבצע ארבעה מבחני רגישות לפחות, כתוצאה משינויים בגורמי השוק בשיעור של חמישה אחוזים כלפי מעלה וכלפי מטה ובשיעור של עשרה אחוזים כלפי מעלה וכלפי מטה;
(ב) אירע במהלך עשר השנים הקודמות למועד הדיווח, שיעור שינוי יומי גבוה יותר מזה המפורט בפסקת משנה (א), יבצע התאגיד מבחני רגישות לפי שיעור השינוי היומי הגבוה ביותר שנמצא בתקופה האמורה, נוסף על השיעורים הקבועים בפסקת משנה (א); התאגיד יציין כי בוצעה בדיקה בהתאם להוראות פסקת משנה זו, וכן יצוין אחד מאלה:
(1) לא נמצא שיעור שינוי יומי גבוה מעשרה אחוזים;
(2) נמצא שיעור שינוי יומי גבוה מעשרה אחוזים, וכן יצוין שיעור השינוי היומי הגבוה ביותר שנמצא בבדיקה והמועד שבו התרחש;
(ג) בביצוע מבחני הרגישות, רשאי התאגיד לקבץ יחדיו כמה מכשירים רגישים המגיבים באופן דומה לשינויים באותם גורמי שוק, ונמדדים באמצעות אותו מודל הערכה, ובלבד שתוצאות מבחן הרגישות לא היו שונות מהותית לולא הקיבוץ;
(ד) מבחני הרגישות יבוצעו למועדי הדוחות על המצב הכספי הכלולים בדוחות הכספיים, שיש להגישם בהתאם לתקנות אלו ולתקנות דוחות כספיים;
(5) הנתונים האמורים בפסקאות (1) ו-(4) יוצגו בטבלה מפורטת, במתכונת הטבלה המובאת בסעיף קטן ט' כמפורט להלן:
(א) לכל גורם שוק תינתן טבלה נפרדת; נדרש התאגיד לתת נתונים נוספים לפי פסקה (9), יינתנו גם הם בהתאם לקבוע בפסקה זו;
(ב) המכשירים הרגישים ימוינו לקבוצות ביניים אלה:
(1) מכשירים רגישים שנועדו להגן על מכשירים רגישים אחרים המוצגים בטבלה והמוכרים בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית ומיד לאחריהם המכשירים המוגנים על ידם, אם יש כאלה;
(2) מכשירים רגישים שנועדו להגן על מכשירים רגישים אחרים המוצגים בטבלה ושאינם מוכרים בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית ומיד לאחריהם המכשירים המוגנים על ידם, אם יש כאלה;
(3) מכשירים רגישים שלא נועדו להגנה;
(6) שינה התאגיד את המודל המשמש למדידת שווים ההוגן על פי מודל של המכשירים הרגישים, יתוארו השינויים ויובאו הסיבות לשינויים אלה; כמו כן, יובאו נתונים בדבר השווי ההוגן על פי מודל של המכשירים הרגישים ומבחני הרגישות, כפי שהיו מוצגים אילו הוחל המודל החדש כבר במועדים שנכללו לשם השוואה; לחלופין, יובאו מספרי שנת הדיווח גם לפי המודל הקודם;
(7) חל שינוי בעובדות, בהנחות, בהערכות או בתחזיות ששימשו בקביעת השווי ההוגן על פי מודל שהוצג ביחס לשנת הדיווח הקודמת, יתואר השינוי ויובאו לו הסברים, ובלבד שהשינוי הביא לשינוי מהותי בשווי ההוגן על פי מודל או בתוצאות מבחני הרגישות;
(8) היתה השפעת השינויים בגורמי השוק על השווי ההוגן על פי מודל שונה מהותית מהשפעתם על הרוח הכולל של התאגיד, בהבחנה בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, רשאי התאגיד להציג בנוסף את השפעת השינויים בגורמי השוק על הרווח הכולל, בהבחנה בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר; בחר התאגיד שלא לעשות כן, יובאו הסברי הדירקטוריון לקיומו של הפער המהותי ולמשמעותו;
(9) לא שיקפו נתוני סוף שנת הדיווח את החשיפה שהיתה לתאגיד במהלך שנת הדיווח, יובאו בנוסף נתוני מבחני רגישות למועדים נוספים במהלך שנת הדיווח (בתוספת זו - המדידה הנוספת); המדידה הנוספת תבוצע בתדירות אחידה ובמועדים קבועים, ויובאו נימוקי הדירקטוריון למועדים ולתדירות אלה; שינה התאגיד את תדירות ומועדי המדידה הנוספת, יובאו נימוקי הדירקטוריון לשינויים אלה.
(ב) תאגיד רשאי להציג כמה מכשירים רגישים במקובץ, אם אין בכך אובדן מידע מהותי הנדרש לשם הבנת החשיפה לסיכוני שוק של התאגיד; יראו כחזקה לכאורה להעדר אובדן מידע מהותי התקיימות שני אלה:
(1) השווי ההוגן על פי מודל של מכשיר רגיש שמבקשים לקבץ בערכו המוחלט מהווה פחות מ-5% מהשווי ההוגן על פי מודל של כלל המכשירים הרגישים לגורם שוק מסוים;
(2) תוצאת מבחן הרגישות לפי המכשיר הרגיש שמבקשים לקבץ, מהווה פחות מ-5% מסיכום התוצאות של מבחני הרגישות של כלל המכשירים הרגישים לגורם שוק מסוים.
(ג) התאגיד ייתן גילוי אם אירע בעשר השנים האחרונות שינוי שבועי מצטבר אשר לו היה מתרחש במועד הדיווח היה פוגע בהנחת העסק החי ששימשה בבסיס עריכת הדוחות הכספיים.
ז. פוזיציות בנגזרים
טבלה מפורטת של פוזיציות בנגזרים לתום שנת הדיווח במתכונת הטבלה המובאת בפסקה (6), כמפורט להלן:
(1) כל משפחת נגזרים תוצג בקבוצת שורות נפרדת שתורכב משורה שבה יינתן דיווח על הנגזרים הנכללים במשפחה והמוכרים בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית, שורה שבה יינתן דיווח על נגזרים כאמור שאינם מוכרים כהגנה חשבונאית אך מיועדים להגנה, ושורה שבה יפורטו אלה המוחזקים שלא למטרות הגנה; אופציות רכש ואופציות מכר יוצגו בנפרד אלה מאלה;
(2) כל שורה תפוצל לעמודות לפי נכסי הבסיס;
(3) לכל שורה בטבלה ולכל נכס בסיס יובאו נתונים על סך כל הערך הנקוב של הנגזרים, בהפרדה בין נגזרים לטווח של עד שנה (מתום שנת הדיווח) לבין נגזרים לטווחים ארוכים מכך, וכן בהפרדה בין פוזיציות רכישה לפוזיציות מכירה לפי טווחי הזמן האמורים; קיבוץ הנתונים הנקובים ייעשה על בסיס ערכם השקלי במועד המדידה; נוסף על כך, יובאו נתונים על סך כל הערך ההוגן של הנגזרים, בהפרדה בין נגזרים לטווח של שנה (מתום שנת הדיווח) ולטווחים ארוכים מכך ובהפרדה בין פוזיציות רכישה ומכירה לפי טווחי הזמן האמורים;
(4) יינתן הסבר לפוזיציות, ואם הן מיועדות להגנה, יינתן הסבר כיצד הן משמשות לכך;
(5) אם הערך ההוגן לנגזר בהתאם לתוספת זו שונה באופן מהותי מהערך ההוגן המובא ביחס לנגזר זה בדוחות הכספיים של התאגיד, ולדעת הדירקטוריון הנתון המופיע בדוחות הכספיים משקף טוב יותר את הערך ההוגן של הנגזר, יוצג בטבלה הערך ההוגן בהתאם לדוחות הכספיים, תוך מתן הסברים ונימוקים להחלטה זו.
(6) הצגה של טבלת פוזיציות בנגזרים תיעשה לפי הדוגמה שלהלן:

S / Euro
ריבית קבועה / ריבית משתנה


נקוב
ערך הוגן
נקוב
ערך הוגן


עד שנה
מעל שנה
עד שנה
מעל שנה
עד שנה
מעל שנה
עד שנה
מעל שנה


Long
Short
Long
Short
Long
Short
Long
Short
Long
Short
Long
Short

אופציות רכש










למטרות הגנה -
מוכר חשבונאית










למטרות הגנה - לא מוכר חשבונאית










לא למטרות הגנה










אופציות מכר










למטרות הגנה -
מוכר חשבונאית










למטרות הגנה - לא מוכר חשבונאית










לא למטרות הגנה










חוזים עתידיים










למטרות הגנה -
מוכר חשבונאית










למטרות הגנה - לא מוכר חשבונאית










לא למטרות הגנה










Swaps










FRA










CAPS










Floors










נגזרים אחרים 1










___________
1 לפרט אם מהותי למשפחות נגזרים אחרות.
(7) תאגיד המחזיק בתום שנת הדיווח חמישה נגזרים או פחות רשאי להציג, במקום הטבלה המפורטת של פוזיציות בנגזרים, תיאור של כל אחד מהנגזרים בנפרד, תוך התייחסות לתנאי הנגזר (כדוגמת מחיר מימוש, מועד מימוש, ערך נקוב) וערכו ההוגן. כן יינתן הסבר לפוזיציות, ואם הן מיועדות להגנה, יינתן הסבר כיצד הן משמשות לכך.
ז. שווי הוגן בסיכון (תיקון: תשס"ז10, תש"ע)
היה עיקר עיסוקו של תאגיד בתחום הפיננסי או במסחר במוצרים ושירותים הנסחרים בשוקי סחורות, יכלול הדיווח גם ניתוח לפי מודל שווי הוגן בסיכון (Value at Risk) (בסעיף קטן זה - (VaR:
(1) במדידה ייכללו, לפחות, כל המכשירים הפיננסים והמוצרים והשירותים הנסחרים בשוקי סחורות (בסעיף קטן זה - הפריטים שייכללו במדידת הvaR-) שלהם קיים שוק המצטט מחירים באופן תדיר ולרבות שוק מעבר לדלפק OTC)) (בסעיף קטן זה - שוק מצטט); שולבו במדיניות ניהול סיכוני השוק מכשירים פיננסיים שלהם לא קיים שוק מצטט, ייכללו גם מכשירים אלו במדידת ה-VaR;
(2) במקרים יוצאים מהכלל, שבהם לא קיים מודל מקובל לתמחור של מכשיר רגיש הנכלל במדידת הVaR-, שהוא פריט המורכב מכמה רכיבי משנה (בדרך כלל מדובר בנגזרים משובצים (בסעיף קטן זה - "פריט מורכב" ו"רכיבי משנה", בהתאמה), רשאי התאגיד שלא לכלול במודל הVaR- רכיבי משנה של הפריט המורכב;
(3) תאגיד יבצע את מדידת הVaR- על פי מודלים מקובלים; התאגיד יתאר את המודל, הנחותיו ופרמטרים נוספים הדרושים למשקיע סביר לשם הבנת המדידה ותוצאותיה, ובכלל זה יצוינו הפריטים המורכבים או רכיבי המשנה שנכללו במדידה, יובאו הסיבות לאי-הכללתם של פריטים או רכיבי משנה במדידה, וכן יובאו מגבלות המודל ופירוט אומדנים קריטיים ביישומו; כמו כן, יינתן מידע בדבר תדירות המדידה;
(4) הVaR- יימדד פעם בשבוע לפחות, ובמרווחי זמן קבועים בין המדידות;
(5) רמת הביטחון בביצוע המדידה תהיה 95% לפחות; המדידה תבוצע לערך בסיכון של יום אחד קדימה;
(6) הדיווח יכלול את הערך למועד המדידה, וכן, לכל הפחות, מידע על ערך ההפסד המרבי, ערך ההפסד המזערי וכן ממוצע ההפסד, כפי שאלו נמדדו על ידי המודל בתקופת הדיווח, או לחלופין את התפלגות ערכים אלה; כמו כן יציין התאגיד את שיעור הפעמים שבהן ההפסד בפועל היה גדול מזה שנמדד על ידי מודל הVaR- מתוך כלל המדידות בתקופת הדיווח;
(7) מדידת הVaR- תבוצע למועדי הדוחות על המצב הכספי הכלולים בדוחות הכספיים שיש להגישם בהתאם לתקנות אלה ולתקנות דוחות כספיים.
לענין סעיף קטן זה, "תחום פיננסי" - לרבות החזקה של מכשירים פיננסיים או מסחר בהם.
ז1. הסברי הדירקטוריון (תיקון: תשס"ז10)
יובאו הסברי הדירקטוריון לענינים שלהלן:
(1) החשיפות, כעולה מדוח בסיסי ההצמדה, מטבלת ניתוח הרגישות וכן, היכן שנדרש לפי סעיף קטן ז', ממבחני-VaR;
(2) מידת ההתאמה בין מדיניות ניהול סיכוני השוק לבין ניהול הסיכונים בפועל.
ז2. טבלת מבחני רגישות (תיקון: תשס"ז10)
הצגת טבלת מבחני הרגישות לפי סעיף קטן ו(א)(5) תיעשה בטבלה כלהלן:
א. דוגמה לטבלת מבחני רגישות למכשירים רגישים, בהתאם לשינויים בגורמי שוק
רווח (הפסד)** מהשינויים
רווח (הפסד)** מהשינויים

מכשיר רגיש
עליה של 10% בגורם השוק*
עליה של 5%
בגורם השוק*
שווי הוגן
ירידה של 5%
בגורם השוק*
ירידה של
10%
בגורם השוק*






















סך הכל
מכשירים
למטרות
הגנה מוכרים
חשבונאית




















סך הכל
מכשירים
למטרות הגנה
שלא מוכרים
חשבונאית




















סך הכל
מכשירים שלא
למטרות הגנה
סך הכל

* בטבלה יצוין גורם השוק שעל פיו נעשים מבחני הרגישות.
** ימולא על פי השיעור שנקבע בהתאם לסעיף 2(ו)(א)(4)(ב) לתוספת.
** סכום ההפסד, אם יש, ייכתב בסוגריים.
טבלה כאמור בתוספת זו תובא לכל גורם שוק.
ב. דוגמה לטבלת מבחני רגישות למכשירים רגישים, בהתאם לשינויים בגורמי שוק, מקום שבו נדרשים מבחני רגישות נוספים בהתאם לסעיף 2(ו)(א)(4)(ב) שבתוספת
רווח (הפסד)** מהשינויים
רווח (הפסד)** מהשינויים

מכשיר רגיש
עליה של
%x בגורם השוק*
עליה של 10% בגורם השוק*
עליה של
5% בגורם השוק*
שווי
הוגן
ירידה של 5%
בגורם השוק*
ירידה של
10%
בגורם השוק*
ירידה של
%x
בגורם השוק*




























סך הכל
מכשירים
למטרות
הגנה
מוכרים
חשבונאית




















סך הכל
מכשירים
למטרות הגנה
שלא מוכרים
חשבונאית




















סך הכל
מכשירים שלא
למטרות הגנה
סך הכל
* בטבלה יצוין גורם השוק שעל פיו נעשים מבחני הרגישות.
** ימולא על פי השיעור שנקבע בהתאם לסעיף 2(ו)(א)(4)(ב) לתוספת.
*** סכום ההפסד, אם יש, ייכתב בסוגריים.
טבלה כאמור בתוספת זו תובא לכל גורם שוק.
ח. (תיקון: תש"ע) אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי תיאור הסבר לאירועים ושינויים משמעותיים בנושא חשיפה לסיכוני שוק וניהול סיכוני שוק, אשר אירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי.
3. מידע נוסף (תיקון: תשס"ב, תשס"ז10)
תאריך המוסיף מידע כמותי בקשרלחשיפה לסיכוני שוק ולדרכי ניהולם, מעבר לנדרש לפי סעיף 2(ה) עד (ז), יתאר גם את המודל ומגבלותיו ואת העובדות, ההנחות ההערכות, התחזיות, והפרמטרים הדרושים להבנת המידע הנוסף.
4. הצגה בדוחות כספיים (תיקון: תשס"ז10)
(א) הוצג מידע הנדרש לפי תוספת זו, ועל פי הוראותיה, בדוחות הכספיים של התאגיד, יובא מידע זה כפי שהוצג בדוחות הכספיים האמורים.
(ב) הוצג מלוא המידע הנדרש לפי תוספת זו, ועל פי הוראותיה, בדוחות הכספיים של התאגיד, ייכלל המידע הנדרש על פי תוספת זו על דרך של הפניה לדוחות הכספיים האמורים.
תוספת שלישית (תיקון: תשס"ו, תשס"ח, תש"ע) 13
(תקנה 8ב(ד))
ענינים שיש להתייחס אליהם בהערכת שווי שצורפה:
זיהוי נושא ההערכה
1. פירוט וזיהוי נושא ההערכה;
פרטי ההתקשרות
2. פרטי ההתקשרות בין מזמין ההערכה למעריך השווי, לרבות הפרטים האלה:
(א) זהות התאגיד שהזמין את ההערכה וזהות האורגן בתאגיד כאמור שהחליט על ההתקשרות עם מעריך השווי;
(ב) מועד ההתקשרות בין מזמין ההערכה למעריך השווי;
(ג) הסיבות שבעטיין הזמין התאגיד הערכת שווי;
(ד) שם מעריך השווי, חתימתו על הסכם ההתקשרות ותאריך החתימה; היה מעריך השווי תאגיד, יצורפו גם פרטי נותן הערכת השווי וחתימתו;
(ה) פרטי השכלתו של מעריך השווי;
(ו) הסכמה מראש של מעריך השווי לצירוף ההערכה;
(ז) התניות, אם היו כאלה, לגבי שכר הטרחה שזכאי לו מעריך השווי; כמו כן, מידת ההשפעה שיש להתניות כאמור על תוצאות הערכת השווי;
(ח) הסכמה, אם ישנה, לשיפוי מעריך השווי בעד עבודתו; היתה הסכמה כאמור, יפורטו בהערכת השווי תנאי השיפוי וזהות נותן השיפוי;
(ט) פרטים בנוגע לניסיונו של מעריך השווי בביצוע הערכות שווי בהיקפים דומים לאלה של נושא ההערכה הנוכחית או הגבוהים מאלה.
השווי שנקבע
3. הערכת השווי (לענין זה, "שווי" - לרבות שווי מזערי), תכלול פרטים הנוגעים לשווי שנקבע בה, לרבות פרטים אלה:
(א) השווי שקבע מעריך השווי;
(ב) תאריך התוקף של ההערכה;
(ג) ניתוחי רגישות לשווי בהתאם להנחות המהותיות מאוד בהערכה;
(ד) היה נושא ההערכה פריט המוצג בדוחות הכספיים של התאגיד, יצוין ערכו כפי שהוא מופיע בדוחות הכספיים הסמוכים לתאריך התוקף של ההערכה; היה נושא ההערכה תאגיד, יצוין בדוחות הכספיים ההון העצמי של התאגיד המוערך;
(ה) היה נושא ההערכה נכס הנסחר בבורסה, יצוינו השער הגבוה ביותר, הנמוך ביותר והממוצע של שווי הנכס בששת החודשים שקדמו לתאריך התוקף, בהתחשב בכל חלוקה, פיצול או הנפקת זכויות בתקופה האמורה; לענין זה, "בורסה" - כהגדרתה בסעיף 50א(א) לחוק;
(ו) נעשו, למיטב ידיעת התאגיד, עסקאות קודמות בנושא ההערכה, במהלך השנתיים שקדמו לתאריך התוקף, יפורט השווי בעסקאות אלה;
(ז) סטה השווי שנקבע בהערכת השווי בעשרים וחמישה אחוזים או יותר, מהשווי הממוצע בבורסה בששת החודשים אשר קדמו לתאריך התוקף או מהשווי הנגזר מעסקאות קודמות כאמור בפרט משנה (ו), יוסברו ההפרש בין שווי כאמור להערכת השווי וההצדקה לכך;
(ח) סטה השווי שנקבע בהערכת השווי בארבעים אחוזים או יותר מהשווי שנקבע בהערכות שווי אחרות שפורסמו בציבור במסגרת דיווח לפי חוק ניירות ערך, במהלך השנתיים שקדמו להערכת השווי, יובאו הנתונים מהערכות השווי האחרות וההנחות שבבסיסן;
(ט) שינויים מהותיים בהערכת השווי שנעשו בעקבות בקשות גילוי או הבהרה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך .
שיטת ההערכה
4. הערכת השווי תכלול פרטים הנוגעים לשיטת עריכתה, לרבות אלה:
(א) תיאור הנכס נושא ההערכה; היה נושא ההערכה פעילות, יובא ניתוח הענף והסביבה העסקית שבה פועל נושא ההערכה, וניתוח הסיכויים והסיכונים שהוא ניצב בפניהם;
(ב) העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שעליהם הסתמך מעריך השווי;
(ג) גורמי המפתח אשר עשויים להשפיע על התחזיות;
(ד) הנחות ותחזיות שמסר התאגיד ושהערכת השווי מתבססת עליהן; מעריך השווי יציין בהערכת השווי אם עשה שינויים מהותיים בהנחות ובתחזיות האמורות לצורך הערכת השווי וכן יפרט את בדיקות הסבירות שביצע ביחס להנחות ולתחזיות אלה;
(ה) השיטה ששימשה את מעריך השווי בהכנת הערכת השווי והנימוקים לבחירתו בשיטה זו; היתה שיטת החישוב שבחר בה מעריך השווי שונה משיטת היוון תזרים המזומנים, יסביר מעריך השווי מדוע נבחרה שיטה זו;
(ו) מקורות המידע שעמדו לרשות מעריך השווי; היו לדעת מעריך השווי מקורות מידע אחרים שראוי היה לעשות בהם שימוש לצורך הערכת השווי, ונבצר ממנו לקבלם או להשיגם, יגלה מעריך השווי גילוי עובדה זו בציון הסיבה לכך;
(ז) בחר מעריך השווי לעשות שימוש בשיעור היוון, יפורטו שיעור ההיוון שנבחר ויינתנו הסברים מפורטים לבחירה בשיעור היוון זה ולאופן חישובו;
הערכות שווי קודמות של מעריך השווי
5. הערכת השווי תכלול פרטים על הערכות שווי קודמות של נושא ההערכה שעשה אותו מעריך שווי, לרבות פרטים אלה: (תיקון: תשס"ח, תש"ע)
(א) ניתנה הערכת שווי קודמת בשלוש השנים שקדמו לתאריך התוקף של הערכת השווי, יפרט מעריך השווי את תאריך התוקף של הערכות השווי הקודמות, את השווי שנקבע בהן ואת הסיבות שבעטיין ניתנו;
(ב) סטה השווי שנקבע בהערכות השווי הקודמות בעשרים אחוזים או יותר מהשווי שנקבע בהערכת השווי, סטה הרווח או ההפסד שחושב בהתאם להערכות השווי הקודמות בעשרה אחוזים או יותר מהרווח או ההפסד שמחושב לפי הערכת השווי, או ששיטת ההערכה בהערכת השווי היתה שונה משיטת ההערכה בהערכות השווי הקודמות, ייתן לכך מעריך השווי גילוי ויסביר את השינויים העיקריים בהנחות ובאמדנים המהותיים בציון העובדות שהביאו לשינויים אלה;
(ג) היו הפרשים בין התוצאות הכספיות שהונחו בבסיס הערכות השווי הקודמות לבין התוצאות הכספיות בפועל, יצוינו הפרשים אלה ויינתן להם הסבר.
הסתמכות על מומחים
6. הסתמכה הערכת שווי על הערכות מהותיות של מומחים נוספים -
(א) יצורפו להערכת השווי ההערכות של המומחים הנוספים;
(ב) יובאו כל הפרטים הנדרשים בתוספות זו גם ביחס להערכות המומחים הנוספים, בשינויים המחויבים.
תוספת רביעית (תיקון: תשס"ז10, תש"ע) 13
(תקנה 10(ב)(11))
פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד שיש לכלול בדוח הדירקטוריון, בסדר המובא להלן:
1. פרטי המבקר הפנימי
יצוינו בפירוט לגבי המבקר הפנימי כל אלה:
(1) שמו;
(2) תאריך תחילת כהונתו;
(3) לא עמד המבקר הפנימי באחד מהתנאים הקבועים בסעיף 3(א) לחוק הביקורת הפנימית - ציון התנאים שלא עמד בהם;
(4) עמידת המבקר הפנימי בהוראות סעיף 146(ב) לחוק החברות ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית;
(5) נודע לתאגיד כי המבקר הפנימי מחזיק בניירות ערך של התאגיד המבוקר או של גוף קשור אליו, יפורטו החזקות אלה, ויצוין אם אין בהן כדי להשפיע על טיב עבודתו של המבקר הפנימי; בתוספת זו, "גוף קשור" - בעל השליטה בתאגיד המבוקר או מי שנשלט על ידי התאגיד המבוקר או על ידי בעל השליטה בו, או על ידי גופים קשורים למי מהם;
(6) היו למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם התאגיד המבוקר או עם גוף קשור אליו, יצוינו קשרים אלה ואם אין בהם כדי ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כמבקר פנימי;
(7) היות המבקר הפנימי עובד התאגיד או נותן שירותים חיצוני לתאגיד, תוך פירוט זהות הגורם החיצוני מטעמו מעניק המבקר הפנימי את שירותיו לתאגיד, וכן תפקידים אחרים שהוא ממלא, בתאגיד ומחוצה לו;
(8) בפסקאות (5) עד (7), "המבקר הפנימי" - לרבות הגורם החיצוני שמטעמו הוא פועל.
2. דרך המינוי
מועד אישור המינוי על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון וכן תמצית נימוקיהם לאישור המינוי, תוך התייחסות לחובות, לסמכויות ולתפקידים
המוטלים על המבקר הפנימי בהתאם לדין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג התאגיד, גודלו, היקף פעילותו ומורכבות פעילותו;
3. סיום כהונה
(א) נפסקה כהונתו של המבקר הפנימי בתקופת הדיווח, יפורטו מועד הפסקת הכהונה ונסיבותיה.
(ב) הופסקה כהונתו של המבקר הפנימי שלא בהסכמתו, תצוין עמידת ההפסקה כאמור בהוראות סעיף 153 לחוק החברות.
4. זהות הממונה על המבקר הפנימי
(א) תצוין זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד.
(ב) היה הממונה הארגוני על המבקר הפנימי אחר מזה הנדרש לפי סעיף 148 לחוק החברות, יצוינו הסיבות לכך.
5. תכנית העבודה
(א) יצוין אם תכנית העבודה היא שנתית או תקופתית; היתה התכנית תקופתית - יצוין אורך התקופה.
(ב) תפורט דרך קביעת תוכן תכנית העבודה, לרבות הסתמכות על סקר הערכת סיכונים שערך המבקר הפנימי בתאגיד.
(ג) יצוינו הגורמים המעורבים בקביעת תכנית העבודה בתאגיד.
(ד) תצוין זהות הגורם בתאגיד שמקבל את תכנית העבודה ומאשר אותה; היו המקבל או המאשר אחרים מאלו הנדרשים לפי סעיף 149 לחוק החברות, יצוינו הסיבות לכך.
(ה) יצוין אם תכנית העבודה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות ממנה; היה שיקול הדעת כאמור מוגבל או כפוף לאישורים - יינתן פירוט בענין זה.
(ו) ביצע התאגיד בתקופת הדיווח עסקאות מהותיות, יצוין אם נבחנו עסקאות אלו, לרבות הליכי אישורן, על ידי המבקר הפנימי; לענין זה, "עסקאות מהותיות" - לרבות רכישה או מכירה מהותיות של פעילות, עסקאות כאמור בסעיף 270 לחוק החברות ועסקה חריגה כהגדרתה בחוק
החברות.
6. ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים
(א) יצוין אם תכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים מוחזקים מהותיים של התאגיד; היה לתאגיד המוחזק מבקר פנימי נוסף, תצוין אופן חלוקת העבודה ביניהם; בתוספת זו - "תאגיד מוחזק" - תאגיד מאוחד, תאגיד מאוחד באיחוד יחסי או תאגיד המטופל בשיטת השווי המאזני.
(ב) יצוין אם תכנית הביקורת מתייחסת לפעילות התאגיד או לפעילות תאגידים מוחזקים שלו, מחוץ לישראל.
7. היקף העסקה
(א) יפורט היקף העסקת המבקר הפנימי לפי מספר שעות עבודה בשנה, הנימוקים לקביעת היקף זה ומידת גמישותו; מספר שעות ההעסקה יוצג בטבלה, בציון בעמודות נפרדות של השעות שהושקעו בביקורת פנימית בתאגיד עצמו ובתאגידים מוחזקים שלו, תוך הבחנה בין השעות שהושקעו
בביקורת לגבי פעילות בישראל לבין אלה שהושקעו לגבי פעילות מחוץ לישראל; בוקרה פעילות על ידי מבקר פנימי נוסף, בתאגיד או בגוף קשור אליו, תצוין עובדה זו ויפורט היקף ההעסקה של המבקר הפנימי הנוסף בשל אותה פעילות.
(ב) צומצם היקף עבודתו של המבקר הפנימי בתקופת הדיווח לעומת תקופת הדיווח האחרונה, ינומק הצמצום כאמור.
8. עריכת הביקורת
(א) יפורטו התקנים המקצועיים המקובלים שעל פיהם עורך המבקר הפנימי את תכנית הביקורת, כאמור בסעיף 4(ב) לחוק הביקורת הפנימית.
(ב) יצוין כיצד הניח הדירקטוריון את דעתו כי המבקר הפנימי עמד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים שצוינו לפי סעיף קטן (א); לא עמד המבקר הפנימי בכל הדרישות הקבועות בתקנים אלה, יפורטו הסיבות לכך, למיטב ידיעת הדירקטוריון וכיצד בכוונתו לפעול בהקשר זה.
9. גישה למידע
(א) יצוין אם הומצאו למבקר הפנימי מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, ואם ניתנה לו גישה למידע כאמור באותו סעיף, ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות מידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים.
(ב) כללה תכנית הביקורת בדיקה של תאגידים מוחזקים או פעילות מחוץ לישראל - יצוין כיצד הובטח קיום הוראות סעיף קטן (א) בנסיבות אלה.
10. דין וחשבון המבקר הפנימי
(א) יצוין כי דין וחשבון המבקר הוגש בכתב.
(ב) יצוינו המועדים שהוגש בהם דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי וזהות הגורם בתאגיד שלו הוגש הדין וחשבון.
(ג) יצוינו המועדים שהתקיים בהם דיון בוועדת הביקורת או בדירקטוריון בממצאי המבקר הפנימי; לא התקיים דיון - יפורטו הסיבות לכך.
11. הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי
יצוין אם לדעת הדירקטוריון היקף, אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותכנית עבודתו סבירים בנסיבות הענין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד.
12. תגמול
(א) תפורט דרך התגמול של המבקר הפנימי והיקפו; לענין זה, "תגמול" - כהגדרתו בתקנה 21.
(ב) ניתנו למבקר הפנימי ניירות ערך כחלק מתנאי העסקתו, יצוין אם ניירות הערך הם של התאגיד המבוקר או של גוף קשור אליו.
(ג) תובא התייחסות הדירקטוריון לשאלת ההשפעה שעשויה להיות לתגמול המבקר הפנימי על הפעלת שיקול דעתו המקצועי.
13. גילוי חשיפה בשל אי-עמידה בתנאים
לא התקיימו התנאים המחייבים לענין מבקר פנימי בתאגיד לפי תוספת זו או לפי כל דין, יפורטו הסיבות לכך.
תוספת חמישית (תיקון: תשס"ז10, תש"ע) 13
תקנה 36(א1))
פרטים שיש לכלול בדוח במסגרת רכישת נכסים:
1. שלבי העסקה
יפורטו שלבי העסקה הצפויים באופן כללי, יצוין מהו השלב שבו נמצאת העסקה במועד הדוח ויינתנו לגביה הפרטים האלה:
(1) בשלב המשא ומתן - תיאור כללי של הנכס, אומדן מחיר הרכישה וכן לוחות זמנים משוערים להשלמת המשא ומתן;
(2) בשלב החתימה על מסמך מקדים - פירוט עיקרי המסמך שנחתם והפניה לדוח המיידי שהוגש בשלב המשא ומתן, אם הוגש דוח כאמור;
לענין זה, "מסמך מקדים" - הסכם עקרונות, מזכר הבנות, זיכרון דברים או מסמך בעל אופי דומה;
(3) בשלב החתימה על הסכם רכישה - גילוי מלא ביחס לרכישה; היקפו של הגילוי ייקבע בהתאם למידת מהותיות הנכס הנרכש בעבור התאגיד. על הגילוי להתייחס לכל אלה:
(א) תאריך הרכישה;
(ב) אופן הרכישה - לרבות קניה, עסקת חליפין, מיזוג, איחוד נכסים או רכישה על ידי חכירה;
(ג) תיאור תמציתי של הנכס הנרכש; נמנה הנכס הנרכש על הנכסים המפורטים בסעיף 2 לתוספת זו, יתואר כאמור באותו סעיף;
(ד) התמורה בעבור הנכס, האופן שבו נקבעה ומועדי התשלום;
(ה) אופן מימון הרכישה, תוך ציון החלק שמומן באמצעות הלוואה; מומן חלק מהותי של הרכישה באמצעות הלוואה - יפורטו גם מועד מתן ההלוואה, סכומה ותנאיה, לרבות תקופת ההלוואה, מועדי הפירעון שלה, ריביות, ביטחונות ועמידה ביחסים פיננסיים או במגבלות אחרות;
(ו) היה המוכר גורם קשור לתאגיד - תצוין מהות הקשר כאמור;
(ז) חיובי מס או היטלים הנובעים מהרכישה;
(ח) מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לבעלי הנכס והמגבילים את יכולת השימוש בו;
(ט) תכניות התאגיד לגבי הנכס הנרכש וייעודו, לרבות אומדן ההשקעות הצפויות בנכס לאחר רכישתו; היה הנכס הנרכש מפעל, ציוד או נכס מוחשי אחר, יצוין האופן שבו שימש הנכס את המוכר וכן אם התאגיד מתכוון לעשות שימוש בנכס באופן דומה או שיש בכוונתו לייעד את הנכס לשימוש אחר, תוך ציון אותו ייעוד;
(י) תנאים מתלים לביצוע ההסכם;
(יא) ענין אישי של בעלי ענין בתאגיד בעסקת הרכישה ומהותו;
(4) שלב ההשלמה (CLOSING) - יוגש דוח בהתאם לאלה:
(א) נקבע מועד ביצוע ההסכם למועד מאוחר ממועד החתימה על ההסכם - יוגש דוח במועד הביצוע הצפוי כאמור, ובו יפורט אם ההסכם אכן מבוצע בהתאם לאמור בדוח שהוגש בשלב החתימה על ההסכם, אם ההסכם מבוצע בתנאים או באופן שונה משנקבע שם, או אם חלה דחיה בביצועו, תוך מתן הסבר לכל אלה;
(ב) הותנה ההסכם בהתקיימותם של תנאים מתלים - יוגש דוח מעדכן בענין קיומם של התנאים כאמור, או לחלופין - בענין מניעה, חלקית או מלאה, מקיומם של אלה.
2. סוג הנכס הנרכש (תיקון: תש"ע)
יתואר הנכס הנרכש באופן מפורט; היה הנכס הנרכש מאחד הסוגים המפורטים להלן, יתייחס התיאור, בין השאר, גם לאלה:
(1) נדל"ן -
(א) סוג המקרקעין - מקרקעין פנויים או בנויים, כולם או מקצתם; היו המקרקעין בנויים - יתואר גם המבנה הבנוי עליהם;
(ב) ייעוד המקרקעין;
(ג) מיקום המקרקעין, כולל ציון מספר גוש וחלקה;
(ד) שטח המקרקעין (במ"ר); היו המקרקעין בנויים - יצוין גם שטח המבנה;
(ה) אם חלק מהותי משווי הנכס הנרכש מושפע מזכויות בניה;
(ו) (1) היה הנכס הנרכש נדל"ן מניב - יינתן גם תיאור מפורט של הסכמי השכירות הקיימים, לרבות ציון מספר השוכרים, שיעור התפוסה של הנכס ודמי השכירות השנתיים הנובעים ממנו;
(2) היה התאגיד קרן להשקעות במקרקעין כהגדרתה בסעיף 64א2(א) לפקודת מס הכנסה, תצוין השפעת הרכישה על עמידת הקרן בדרישות לענין מעמדה בפקודת מס הכנסה;
(ז) השקעות צפויות בנכס ותכניות התאגיד לגביו;
(2) ניירות ערך או פעילות של תאגיד -
(א) תיאור התאגיד הנרכש, פעילותו וסביבתו העסקית, לרבות תחומי עיסוק עיקריים והענפים שפועל בהם התאגיד;
(ב) נתונים כספיים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד הנרכש לתקופה שמתחילה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שמוגש בה הדוח המיידי וסיומה סמוך לפני מועד הרכישה, לרבות התייחסות לסך הנכסים וההתחייבויות, מחזור ההכנסות, רווחי התאגיד הנרכש;
(ג) יצוינו כללי החשבונאות, שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של התאגיד הנרכש;
(ד) לא ידע התאגיד בשלב החתימה על הסכם הרכישה אחד או יותר מהנתונים המפורטים בפסקה (א) או (ב), יצוין הענין במפורש בדוח;
(ה) היה נושא הרכישה פעילות של תאגיד, יובאו הנתונים המפורטים בפסקאות (א) ו-(ב), תוך ביצוע התאמות ביחס לפעילות הנרכשת, בציון מקור הנתונים וההנחות אשר על בסיסן נערכו ההתאמות;
(ו) היה נושא הרכישה ניירות ערך של תאגיד מדווח, יראו את התאגיד כאילו עמד בדרישות סעיף זה, אם כלל בדוח את הדוח התקופתי של התאגיד המדווח לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום הדוח ואת הדוחות הרבעוניים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובאו כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד בכל
ענין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום הדוח: ואולם לעניין דוח כספי ביניים, רשאי התאגיד לצרף רק הדוח הכספי האחרון; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה לפי האמור בתקנה 5א.
(3) נכס לא מוחשי -
(א) מהות הנכס, כגון: פטנט, סימן מסחרי, שם מותג, רישיון, זיכיון, תוכנה או קנין רוחני אחר;
(ב) האופן שבו הנכס צפוי לשמש את התאגיד;
(ג) אורך חייו המשוער של הנכס;
(ד) עלויות ההשקעה הצפויות בנכס;
(4) מכונה או קו ייצור -
(א) תפוקת הייצור המרבית של המכונה או קו הייצור;
(ב) הערכת התאגיד ביחס לתפוקה הצפויה בשנים הקרובות מהמכונה או מקו הייצור;
(ג) השפעת הרכישה על פעילות הייצור הקיימת;
(ד) השקעות צפויות במכונה או בקו הייצור.
תוספת שישית (תיקון: תשס"ח, תש"ע) 13
(תקנה 21 ו-37א3)
חלק א
הגדרות
"דוח מיידי או מיוחד" - דוח לפי תקנה 37א3, לפי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 או לפי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 .
חלק ב
(1) המועדים הכרוכים במתן התגמול ותקופת הזכאות לתגמול;
(2) תנאים לסיום ההתקשרות;
(3) שינויים בתגמול שנעשו במהלך שנת הדיווח.
חלק ג
(1) פירוט התגמולים יובא לפי הטבלה שלהלן, בתוספת הסברים מילוליים, גם מעבר לנדרש לפי הפסקאות האחרות בתוספת זו, ככל שהדבר נחוץ לצורך הבנת מהות התגמול, תנאיו ודרך חישובו; בדוח מיידי או מיוחד ביחס לתגמול שסכומו יתברר רק בתום שנת הדיווח, יתוארו עקרונותיו בלבד והנוסחאות לקביעתו;
פרטי מקבל התגמולים
תגמולים* בעבור שירותים
תגמולים* אחרים



שם

תפקיד

היקף משרה
שיעור החזקה בהון התאגיד

שכר

מענק
תשלום מבוסס מניות

דמי ניהול

דמי ייעוץ

עמלה

אחרי**

ריבית

דמי שכירות

אחר**

סה"כ


















































* סכומי התגמול יובאו במונחי עלות לתאגיד.
** אחר - יש לפרט את סוג התגמול.
(2) יפורטו רכיבי התגמול, לרבות רכיבים שלא נדרש לכלול אותם בטבלה לפי פסקה (1), מועד ההתקשרות למתן התגמול, ואם ההתקשרות אינה חד-פעמית - מועד תחילתה ומועד סיומה;
(3) נכללו בטבלה תגמולים שניתנו על ידי גורם שאינו התאגיד, לרבות תאגיד שבשליטתו או בעל השליטה בתאגיד, תצוין זהותו של אותו גורם והיקף התגמול שנתן;
(4) ניתן התגמול בניירות ערך, לרבות תשלום מבוסס מניות, יפורטו מרכיבי התגמול ומאפייניו, המועדים הקשורים במתן תגמול זה, התנאים לקבלתו, כמות ניירות הערך שניתנה מכל סוג ושוויים ההוגן; לעניין זה, "שווי הוגן" - לפי כללי החשבונאות המקובלים;
(5) גמול הניתן לדירקטורים והוצאות הנלוות אליו, שאינו חורג מהמקובל, יצוין בסכום כולל לגבי כל הדירקטורים יחד; לעניין זה, חזקה כי גמול לדירקטורים העולה על הסכום המרבי לפי תקנות 4 ו-5 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000, וכן גמול העולה על הסכום הקבוע לפי תקנה 7 לאותן תקנות, ייחשב גמול החורג מהמקובל; ואולם בדוח מיידי או מיוחד יינתן הגילוי ביחס לכל דירקטור בנפרד;
(6) ניתן התגמול במסגרת תכנית תגמולים כללית של התאגיד או של תאגיד שבשליטתו, יפורטו תנאיה של תכנית זו ומועד אישורה;
(7) היה התגמול, כולו או חלקו, מבוסס על ביצועי התאגיד או על עמידה ביעדים, יובא תיאור מפורט של המנגנון לקביעת התגמול, ולרבות המדדים והיעדים המשמשים לקביעתו; כן יצוין האם ביצועים כספיים של פעילויות או חברות שיירכש ובעתיד יהוו חלק מתחשיב התגמול והמנגנון לחישוב התגמול ביחס לביצועים אלה;
(8) חושב התגמול לפי נוסחה המבוססת על נתונים בדוחות הכספיים, יפורטו מרכיבי הנוסחה; בדוח מיידי או מיוחד ביחס לתגמול שסכומו יתברר רק בתום שנת הדיווח, יצוין הסכום שהיה זכאי לו על פי הנוסחה נושא המשרה הבכירה או בעל העניין, בהתבסס על נתוני שנת הדיווח האחרונה והשנה שקדמה לה. לא שיקפו סכומי התגמול המבוססים על נתוני שנת הדיווח האחרונה והשנה שקדמה לה באופן נאות את התגמול שצפוי כי יינתן לנושא המשרה הבכירה או לבעל העניין, לא יובאו סכומים אלו ותצוין עובדה זו בליווי הסברי הדירקטוריון;
(9) כלל התגמול סכומים בשל ביצועים ותוצאות חד-פעמיים, יצוינו ביצועים ותוצאות אלה. בדוח מיידי או מיוחד ביחס לתגמול שסכומו יתברר רק בתום שנת הדיווח וניתן תגמול כאמור בשל אירוע שסבירות התרחשותו במועד אישור התגמול גבוהה, תצוין עובדה זו ומשמעותה;
(10) הותנה תגמול בהתקיימות אירוע, לרבות שינוי מדד, פרישה מכהונה, השגת תוצאות כספיות או יעד אחר, יפורטו התנאים לקבלת התגמול, ויפורט היקפו של התגמול בהנחה שהיה ניתן במועד הדוח; כן יפורטו אירועים מהותיים, הידועים לתאגיד במועד הדיווח, שיש בהם כדי להשפיע על התקיימותו של התנאי;
(11) הוצמד התגמול של נושא המשרה הבכירה או של בעל העניין בתאגיד לתגמול שניתן לאחר, יפורטו תנאי ההצמדה;
(12) ניתנה התחייבות לתגמול שלא פורטה בטבלה לפי פסקאות (1) או (7), לרבות בשל פרישה או סיום כהונה, יפורטו תנאיה, לרבות היקף התגמול שצפוי להינתן בהתאם לה.
חלק ד
(1) אופן קביעת התגמול, הגורמים האמונים על קביעת התגמול ואישורו, מועד אישור התגמול ופרטים בדבר המידע שהובא לפני גורמים אלה עובר לאישור התגמול;
(2) יפורטו הנימוקים לקביעת התגמול, לרבות -
(א) נימוקי הדירקטוריון וכן ועדת הביקורת, במקרים שבהם נדרש גם אישורה, לאישור התגמול על רכיביו, תוך התייחסות למרכיבי התגמול;
(ב) היו מתנגדים לאישור התגמול, תצוין עובדה זו ויפורטו נימוקי המתנגדים;
(ג) יצוין אם נבחנו נתוני תגמול של חברות דומות או נתוני התגמול המקובל בענף אם לאו, ויובהר אם התגמול שניתן לנושא המשרה הבכירה או לבעל העניין הוא סביר בנסיבות העניין; הוצגו לפני ועדת הביקורת והדירקטוריון נתונים כאמור, יצוין אם ובאיזה שיעור סוטה התגמול שניתן לנושא המשרה הבכירה או לבעל העניין מנתונים אלו;
(ד) הובא לאישור תגמול מנהל כללי או יושב ראש דירקטוריון, השונה באופן מהותי מתגמול לגבי תפקיד כאמור כפי שניתן בתאגיד בעבר, יפורט גם התגמול שניתן להם בעבר, והנימוקים לשינוי.
תוספת שביעית (תיקון: תשס"ח)
(תקנה 10(ב)(12))
פרטים בדבר המבקר של התאגיד שיש לכלול בדוח הדירקטוריון, בסדר המובא להלן:
1. פירוט השכר ושעות העבודה
יצוינו בפירוט לגבי כל מבקר בתאגיד כל אלה:
(1) שמו;
(2) השכר הכולל שמשולם לו בעד שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס, וכן שעות העבודה שהושקעו על ידו במתן שירותים אלה;
(3) השכר הכולל בעבור שירותים שנתן המבקר שאינם נכללים בפסקה (2), שעות העבודה שהושקעו על ידו במתן שירותים אלה ותיאור השירותים האמורים ומהותם;
(4) כלל השכר שפורט לפי פסקה (2) שכר בעד שירותי מס שהיקפו עולה על 45 אחוזים מסך השכר שפורט לפי הפסקה האמורה, או שכר בעד שירותי מס שאינם שירותי הגשת דוחות מס לרשויות המס - יפורטו הסכום ששולם בעד שירותים כאמור ותוסבר מהות שירותים אלה; כמו כן, יפורטו שעות העבודה שהושקעו על ידי המבקר במתן שירותי המס האמורים;
(5) יפורטו העקרונות לקביעת שכר הטרחה של המבקר ביחס לשנת הדיווח והגורמים אשר אישרו את שכר הטרחה;
(6) הנתונים הנדרשים בפסקאות (2) עד (4) יוצגו ביחס לשנת הדיווח וביחס לשנת הדיווח שקדמה לה, לפי עיתוי מתן השירות, בנפרד;
(7) במקרה שבו שכר הטרחה בעבור ביקורת מהווה פחות ממחצית ההכנסה הכוללת של המבקר מהתאגיד בשנת הדיווח, תובא התייחסות הדירקטוריון לעניין עמידת רואה החשבון המבקר בכללי אי-התלות החלים עליו, וכן האם בכוונת הדירקטוריון להמשיך את ההתקשרות עם רואה החשבון בנסיבות אלו; הוחלט להמשיך את ההתקשרות - יובאו הנימוקים להחלטה כאמור.
2. גילוי ביחס לתאגיד מאוחד
אוחד או אוחד באיחוד יחסי בדוחות הכספיים של התאגיד תאגיד אחר מהותי לתאגיד (בתוספת זו - תאגיד אחר) - יפורט האמור בסעיף 1 במקובץ ביחס לכלל התאגידים האחרים המבוקרים על ידי אותו מבקר;
3. שינויים בשכר הטרחה או בשעות העבודה
חל במהלך שנת הדיווח או בשנת הדיווח ביחס לשנת הדיווח שקדמה לה שינוי מהותי שהוא אחד מאלה, יפורט השינוי ויובאו הסברי הדירקטוריון בקשר אליו:
(1) שינוי העקרונות לקביעת שכר הטרחה של המבקר או הגורמים המאשרים את שכר הטרחה של המבקר;
(2) הפחתת שכר הטרחה הכולל של המבקר בעד שירותי ביקורת ושירותים קשורים לביקורת; בכלל זה לא יובאו בחשבון שינויים שחלו בשכר הטרחה ומקורם בשינוי בשערי חליפין בין מטבע ההתקשרות לבין מטבע הדיווח בדוחות הכספיים בלבד;
(3) הפחתת שעות העבודה.
4. החלפת מבקר
חל בשנת הדיווח שינוי בזהות המבקר, יצוין השינוי ומועדו; היה השינוי כרוך בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד, יפורטו נסיבות השינוי ותובא התייחסות הדירקטוריון לנסיבות אלה.
תוספת שמינית
(תקנות 10(ב)(13) ו-48 (ג)(12))
פרטים שיש לכלול בקשר עם כל סדרת תעודות התחייבות שבמחזור:
(1) יובאו בטבלה כל אלה:
(א) מועד הנפקתה;
(ב) סך כל שווייה הנקוב במועד ההנפקה;
(ג) השווי הנקוב שלה;
(ד) השווי הנקוב שלה כשהוא מוערך מחדש לפי תנאי ההצמדה לתאריך הדוח ואם היו התעודות ניתנות להערכה מחדש לפי תנאים שונים תיעשה ההערכה לפי תנאי התעודות הנותנות את הסכום הגבוה ביותר;
(ה) סכום הריבית שנצברה;
(ו) השווי ההוגן שלה כפי שנכלל בדוחות הכספיים האחרונים;
(ז) היו תעודות ההתחייבות רשומות למסחר בבורסה - השווי הבורסאי;
(ח) סוג הריבית (קבועה או משתנה): היתה הריבית קבועה - יצוין שיעור הריבית;
היתה הריבית משתנה - תצוין נוסחת קביעתה; היתה התחייבות לתשלום נוסף - יצוינו פרטיו, לרבות המנגנון לקביעתו;
(ט) מועדי תשלום הקרן;
(י) מועדי תשלום הריבית;
(יא) היו הקרן או הריבית צמודות, יפורטו בסיס ההצמדה ותנאיה;
(יב) נקבע כי תעודות ההתחייבות ניתנות להמרה לנייר ערך אחר - תצוין עובדה זו;
(יג) זכות התאגיד לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה של תעודות ההתחייבות לניירות ערך אחרים, ככל שקיימת והתנאים למימושה;
(יד) ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות התאגיד על פי שטר הנאמנות - שם הערב;
(2) פרטים בדבר הנאמן - יצוינו שם חברת הנאמנות, שם האחראי על סדרת תעודות ההתחייבות בחברת הנאמנות, האופן שבו ניתן להתקשר עם הנאמן וכתובתו למשלוח מסמכים;
(3) היו תעודות ההתחייבות ניתנות להמרה, יצוינו בטבלה נוספת פרטי נייר הערך האחר, יחס ההמרה שנקבע לשם כך, עיקרי תנאי ההמרה ובכלל זה תנאים מתלים לביצוע המרה וקיומן של התאמות לחלוקה; כן תפורט זכות המנפיק לבצע המרה כפויה של תעודות ההתחייבות ככל שזכות זו קיימת והתנאים למימושה;
(4) דורגו סדרות תעודות ההתחייבות שבמחזור על ידי חברה מדרגת, יצורף דוח הדירוג העדכני, ויפורטו בטבלה לגבי כל סדרה בנפרד: שם החברה המדרגת; הדירוג שנקבע למועד הנפקת הסדרה; הדירוג הקבוע למועד הדוח ודירוגים נוספים שנקבעו בין מועד הנפקת הסדרה לבין מועד הדוח, לרבות ציון מועדיהם; נודע לתאגיד על כוונת החברה המדרגת לבחון שינוי הדירוג הקיים, ייתן פרטים בעניין זה; לעניין זה, "חברה מדרגת" - כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט-1969;
(5) התאגיד יציין האם בתום שנת הדיווח ובמהלכה עמד בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות ויציין האם התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או למימוש בטוחות שניתנו להבטחת התשלום למחזיקי תעודות ההתחייבות; על אף האמור לעיל, הודיע הנאמן לתאגיד כי התאגיד אינו עומד בתנאים או בהתחייבויות כאמור, או כי התקיימה עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או למימוש בטוחה, יגלה התאגיד עובדה זו וינמק את הפער בין עמדת הנאמן לעמדת התאגיד;
(6) נמצא התאגיד בתום שנת הדיווח או במהלכה בהפרה של התחייבות או תנאי שנקבעו בשטר הנאמנות אשר אינם בעלי אופי טכני, או שהתקיימה עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או למימוש בטוחה, תתואר ההפרה או העילה לפי העניין, יצוינו התקופה שבה נמשכה ההפרה והחשיפה הנובעת לתאגיד בגינה, ויתוארו הפעולות שנקט התאגיד לתיקונה; לא ננקטו פעולות כאמור - יצוין הדבר;
(7) נדרש התאגיד בתום שנת הדיווח או במהלכה על ידי הנאמן לביצוע פעולות שונות ובכלל זה כינוס אסיפת מחזיקי תעודות ההתחייבות, יצוין הדבר ותתואר הסיבה לדרישה והפעולות שננקטו על ידי התאגיד לפי דרישת הנאמן; שונו במהלך תקופת הדיווח תנאי תעודות ההתחייבות - יצוינו השינויים, המועד שבו נכנסו לתוקף והדרך שבה אושר השינוי;
(8) יובא תיאור הנכסים המשועבדים להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות, ככל שישנם, סוג השעבוד ודרגתו לרבות ערכם של הנכסים המשועבדים בדוחות הכספיים של התאגיד, ובכלל זה כל שינוי שחל בהם במהלך תקופת הדוח; התאגיד יתאר כל הגבלה שחלה עליו בקשר עם יצירת שעבודים נוספים על נכסיו או בקשר לסמכותו להנפיק תעודות התחייבות נוספות; התאגיד יציין האם השעבודים שהוא התחייב להם בתשקיף או בכל מועד אחר תקפים על פי כל דין ומסמכי ההתאגדות של התאגיד; יובאו פרטים בדבר תנאים שנקבעו בתעודות ההתחייבות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות וכן פרטים בדבר כל שינוי, שחרור, החלפה או ביטול כאמור שחלו במהלך תקופת הדוח והדרך שבה אושרו; בסעיף זה, "נכס משועבד" - כהגדרתו בתקנה 8ב(א1)(3).
תוספת תשיעית (תיקון: תש"ע) 12
(1) דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
(א) דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א):
ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של . . . . . . [שם התאגיד] )להלן התאגיד), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה, חברי ההנהלה הם:
1. [שם] ........................................, מנהל כללי;
2. שאר חברי ההנהלה [יפורטו שאר חברי ההנהלה, לגבי כל חבר הנהלה יפורט שמו המלא ותפקידו]
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום .................. [מועד הדוחות הכספיים] היא: [רשום את הנוסח הרלוונטי]:
(. אפקטיבית;
(. אינה אפקטיבית, בשל חולשות מהותיות המפורטות להלן: (קיימות חולשות מהותיות, יינתן להן תיאור בפסקה זו, לרבות המועד שבו ניתן להן גילוי לראשונה, השפעתן על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדוח לצורך תיקונן וכן לוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה).
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
___________________________________________________ [הפסקה שלהלן תיכלל רק כאשר הבקרה הפנימית הוערכה כלא אפקטיבית]
ההנהלה והדירקטוריון ביצעו פעולות, כמפורט להלן, כדי להבטיח כי על אף קיומן של חולשות מהותיות בבקרה הפנימית, הדוחות ערוכים בהתאם להוראות הדין:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
___________________________________________________פירוט חולשות מהותיות אשר תוקנו במהלך שנת הדיווח, לרבות המועד שבו ניתן לראשונה דיווח על אודותיהן:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
פרטים נוספים (בפסקה זו רשאי התאגיד לציין פרטים בדבר ליקויים משמעותיים שנתגלו בבקרה הפנימית למועד הדוח, או פרטים בדבר אופן הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית על ידי התאגיד, לרבות היקפה)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(ב) דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג(א):
ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של ...................... [שם התאגיד] (להלן - התאגיד), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה, חברי ההנהלה הם:
3. [שם] ........................................, מנהל כללי;
4. שאר חברי ההנהלה [יפורטו שאר חברי ההנהלה, לגבי כל חבר הנהלה יפורט שמו המלא ותפקידו]
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
___________________________________________________
בדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית לרבעון הראשון:
בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה שנסתיימה ביום .............. (להלן - הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון), העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד;
בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור, ליום [מועד הדוחות התקופתיים] . . . . . . . . . . . היא אפקטיבית/אינה אפקטיבית [מחק את המיותר].
[רשום את הנוסח הרלוונטי] -
( עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון;
( עד למועד הדוח, הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה אירוע או עניין שעשוי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון, כפי שיפורט להלן: [יובא תיאור האירוע או העניין והשפעתו על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית]
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
למועד הדוח, בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל: [רשום את הנוסח הרלוונטי] -
(. הבקרה הפנימית היא אפקטיבית;
(. קיימות בבקרה הפנימית חולשות מהותיות, ולפיכך הבקרה הפנימית אינה אפקטיבית.
___________________________________________________
בדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית לרבעון השני או השלישי:
בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום .............. (להלן - הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון), נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית/לא אפקטיבית [מחק את המיותר].
[רשום את הנוסח הרלוונטי] -
(. עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון;
(. עד למועד הדוח, הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה אירוע או עניין שעשוי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, כפי שיפורט להלן: (יובא תיאור האירוע או העניין והשפעתו על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
למועד הדוח, בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל:
[רשום את הנוסח הרלוונטי] -
(. הבקרה הפנימית היא אפקטיבית;
(. קיימות בבקרה הפנימית חולשות מהותיות, ולפיכך הבקרה הפנימית אינה אפקטיבית.
___________________________________________________
פירוט החולשות המהותיות הקיימות, המועד שבו ניתן להן גילוי לראשונה, השפעתן על הדיווח הכספי והגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדוח לצורך תיקונן ולוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ההנהלה והדירקטוריון ביצעו פעולות, כמפורט להלן, כדי להבטיח כי על אף קיומן של חולשות מהותיות בבקרה הפנימית, הדוחות ערוכים בהתאם להוראות הדין:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
פירוט חולשות מהותיות שניתן להן גילוי בדוח השנתי/הרבעוני האחרון [מחק את המיותר] בדבר הבקרה הפנימית, ואשר תוקנו למועד הדוח:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2) הצהרות מנהלים:
(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב(ד)(1):
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני, .................................................. (שם החותם), מצהיר כי:
(1) בחנתי את הדוח התקופתי של [שם התאגיד] .................................... (להלן - התאגיד) לשנת .......................................... (להלן - הדוחות);
(2) לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
(3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
(4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד*, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -
(ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
(5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
(א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג-1993, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות**, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
(ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
(ג) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
....................... .................................
תאריך חתימה שם ותפקיד
__________
* אם קיימת ועדת דוחות כספיים שאינה ועדת ביקורת הנוסח יהיה "גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד"; בתאגיד מדווח שבו לא קיימת ועדת ביקורת, תידרש התאמת הנוסח.
** בתאגיד שאין לו חברות מאוחדות, בפסקה 5(א), במקום המילים "לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג-1993, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות" יבוא "מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד".
(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב(ד)(2):
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני, ...................... (שם החותם), מצהיר כי:
(1) בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של [שם התאגיד] ............... (להלן - התאגיד) לשנת.............. (להלן - הדוחות);
(2) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
(3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
(4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד*, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -
(ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
(5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
(א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג-1993, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות**, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
(ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
__________
* אם קיימת ועדת דוחות כספיים שאינה ועדת ביקורת הנוסח יהיה "גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד"; בתאגיד מדווח שבו לא קיימת ועדת ביקורת, תידרש התאמת הנוסח.
** בתאגיד שאין לו חברות מאוחדות, בפסקה 5, במקום המילים "לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג-1993, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות" יבוא "מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד".
(ג) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
.................... .................................
תאריך חתימה, שם ותפקיד
(ג) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג(ד)(1):
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני, ........................................ (שם החותם), מצהיר כי:
(1) בחנתי את הדוח הרבעוני של [שם התאגיד] .............................. (להלן - התאגיד) לרבעון ה- ............ של שנת .................. (להלן הדוחות);
(2) לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
(3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
(4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד*, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -
(ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
(5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
(א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג-1993, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות**, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
__________
* אם קיימת ועדת דוחות כספיים שאינה ועדת ביקורת הנוסח יהיה "גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד"; בתאגיד מדווח שבו לא קיימת ועדת ביקורת, תידרש התאמת הנוסח.
** בתאגיד שאין לו חברות מאוחדות, בפסקה 5, במקום המילים "לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג-1993, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות" יבוא "מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד".
(ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
(ג) [רשום את הנוסח הרלוונטי] -
לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (רבעוני או תקופתי, לפי העניין) לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד או הצגתי בדוח זה כל אירוע או עניין שחלו במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (רבעוני או תקופתי, לפי העניין) לבין מועד דוח זה ואשר משנים את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ואת השפעתם על הבקרה הפנימית כאמור.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
................... ..................................
תאריך חתימה, שם ותפקיד
(ד) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג(ד)(2):
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני, .................... (שם החותם), מצהיר כי:
(1) בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של [שם התאגיד] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (להלן התאגיד) לרבעון ה-......................................... של שנת ...................... (להלן - "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים");
(2) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת דוחות;
(3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
(4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד*, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -
(ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
__________
* אם קיימת ועדת דוחות כספיים שאינה ועדת ביקורת הנוסח יהיה "גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד"; בתאגיד מדווח שבו לא קיימת ועדת ביקורת, תידרש התאמת הנוסח.
(5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד -
(א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג-1993, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות**, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
(ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
(ג) [רשום את הנוסח הרלוונטי] -
לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (רבעוני או תקופתי, לפי העניין) לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
או
כל אירוע ו/או עניין שחלו במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (רבעוני או תקופתי, לפי העניין) לבין מועד דוח זה, ואשר יש בהם כדי לשנות את מסקנותיי לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, הובאו לפני ההנהלה והדירקטוריון ושלובים בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
.................... .................................
תאריך חתימה, שם ותפקיד
__________
** בתאגיד שאין לו חברות מאוחדות, בפסקה 5, במקום המילים "לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג-1993, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות" יבוא "מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד".
תוספת עשירית (תיקון: תש"ע) 13
(תקנה 9ג)
פרטי הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד, המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, ומידע נוסף שיש לכלול בקשר עם התאגיד עצמו כחברה אם:
(1) מידע בדבר -
(א) סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, בפירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות; נתונים אלה יסווגו באותו אופן שבו סווגו בדוחות המאוחדים של התאגיד; סכומים אלה ישקפו את הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים למעט סכומי הנכסים וההתחייבויות בגין חברות מוחזקות;
(ב) סכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות המאוחדים של התאגיד מידע כספי בגין חברות מוחזקות, לרבות מוניטין;
(2) מידע בדבר -
(א) סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, בפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות; נתונים אלה יסווגו באותו אופן שבו סווגו בדוחות המאוחדים של התאגיד; סכומים אלה ישקפו את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים, למעט סכומי ההכנסות וההוצאות בגין חברות מוחזקות;
(ב) סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות המאוחדים של התאגיד תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה; נתונים אלה יובאו בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר;
(3) יפורטו סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד של התאגיד, בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון, ופירוט מרכיביהם; נתונים אלה יסווגו באותו אופן שבו סווגו בדוחות המאוחדים של התאגיד; סכומים אלה ישקפו את תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות
המאוחדים, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות;
(4) כל מידע מהותי נוסף העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות של משקיע, ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות המאוחדים של התאגיד באופן המתייחס במפורש לתאגיד עצמו כחברה אם; מידע נוסף זה יכלול לכל הפחות -
(א) יתרת המזומנים ושווי מזומנים המוצגת לפי פסקה (1)(א), תוצג תוך הבחנה בין יתרות הצמודות למטבע הפעילות של התאגיד לבין יתרות שצמודות למטבע שאינו מטבע הפעילות של התאגיד;
(ב) גילוי בדבר הנכסים הפיננסים המוצגים לפי פסקה (1)(א), לפי הפירוט הקבוע בתקנה 14 לתקנות דוחות כספיים;
(ג) גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המוצגות לפי פסקה (1)(א), בהתאם לדרישות הגילוי הקבועות בכללי החשבונאות המקובלים לעניין התחייבויות פיננסיות;
(ד) גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים, המוצגות לפי פסקה (1)(א), בהתאם לדרישות הגילוי הקבועות בכללי החשבונאות המקובלים לעניין מסים נדחים;
(ה) גילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים, המוצגות לפי פסקה (2)(א), בהתאם לדרישות הגילוי הקבועות בכללי החשבונאות המקובלים לעניין הכנסות והוצאות מסים;
(ו) תיאור של מכלול הקשרים, ההתקשרויות, ההלוואות, ההשקעות והעסקאות המהותיות הקיימים בין התאגיד לחברות המוחזקות שלו, בין אם הוכרו ונמדדו בדוחות הכספיים המאוחדים וקיבלו ביטוי במסגרת הנתונים הכספיים האמורים בפסקאות (1) עד (3) ובין אם לאו;
(5) מידע כאמור בפסקאות (1) עד (4) יינתן ביחס לכל התקופות הכלולות בדוחות הכספיים שיש להגיש בהתאם לתקנות אלה ותקנות דוחות כספיים.
_________________________________
1 (א) ק"ת תש"ל, 2037; תש"ם, 564; תשמ"ה, 394, 1778; תשמ"ח 150, 811; תשמ"ט, 141, 886; תשנ"א, 1027; תשנ"ד, 1169; תשנ"ו, 645; תשנ"ז, 489, 928; תש"ס, 323, 324; תשס"ב, 30, 64, 564, 756; תשס"ג, 50, 654, 657; תשס"ד, 488, 718, 719, 972; תשס"ה, 335; תשס"ו, 53, 566, 573; תשס"ז, 169, 546, 646; תשס"ח, 706, 996, 1102; תשס"ט, 140, 510, 1076, 1114; תש"ע, 319, 676, 756.
(ב) ת' 1 לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים) (תיקון מס' 3), התשמ"ח-1987 (ק"ת תשמ"ח 150) בתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970, כל מקום שנאמר בו "מנהל" יבוא במקומו "דירקטור".
2 תקנה 7 לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים) (תיקון מס' 6), התשמ"ט-1989 (ק"ת תשמ"ט, 886) קובעת:
"7. הוראות מעבר
(א) לגבי דו"ח ביניים הערוך ליום א' בתשרי התש"ן (30 בספטמבר 1989), תיקרא תקנה 39 לתקנות העיקריות כאילו אחרי "חודשיים" נאמר "וחצי".
(ב) דו"ח הביניים הראשון הערוך ליום שהוא שלושה חודשים או תשעה חודשים אחרי תום שנת הדיווח של התאגיד ושיוגש לפי תקנה 39 לתקנות העיקריות, יכול שלא יכלול נתונים השוואתיים לתקופת הביניים המקבילה בשנה הקודמת.
(ג) דו"ח הביניים הראשון הערוך ליום שהוא ששה חודשים אחרי תום שנת הדיווח של התאגיד ושיוגש לאחר תחילתן של תקנות אלה, יכול שיכלול נתונים השוואתיים לתקופת הביניים המקבילה בשנה הקודמת במתכונת בה נערך דו"ח הביניים לתקופה המקבילה בשנה הקודמת".
3 (בוטלה)
4 תקנה 2 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון מס' 2), התש"ס-2000 (ק"ת תש"ס, 325) קובעת:
"2. תחילה ותחולה
תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ה בשבט התש"ס (1 בפברואר 2000) (להלן יום התחילה) והן יחולו על דוחות תקופתיים הערוכים ליום כ"ב בטבת התש"ס (31 בדצמבר 1999) ואילך, המוגשים החל ביום התחילה."
5 תקנה 3 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון), התשס"ב-2001 (ק"ת תשס"ב, 65; תשס"ד, 719) קובעת לגבי תקנות 10 ו-48:
"3. תחילה ותחולה
תחילתן של תקנות אלה בדוח התקופתי הערוך לשנה המסתיימת ביום ט"ז בטבת התשס"ב (31 בדצמבר 2001).
6 תקנה 4 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון מס' 2), התשס"ב-2002 (ק"ת תשס"ב, 571, 756) קובעת לגבי תיקון תקנות 10, 48 והוספת התוספת השניה:
"4. תחולה והוראות מעבר
(א) תקנות אלה יחולו על דוחות הערוכים ליום ט"ז בטבת התשס"ב (31 בדצמבר 2001) ואילך, המוגשים החל ביום פרסום תקנות אלה, למעט כמפורט להלן:
(1) בדוח הדירקטוריון לשנת 2001 ובדוחות הדירקטוריון לתקופות ביניים בשנת 2002, רשאי תאגיד שלא לכלול נתונים כנדרש בסעיף 2(ה)(3) ו-(4) ו-2 (ו) בתוספת השניה לתקנות העיקריות, כנוסחה בתקנות אלה (להלן התוספת השניה);
(2) בדוח הדירקטוריון לשנת 2001, רשאי תאגיד שלא לכלול נתונים כנדרש בסעיף 2(ה) ו-(ז) בתוספת השניה;
(3) בדוח הדירקטוריון לשנים 2002 ו-2003 ובדוחות הדירקטוריון לתקופות ביניים בשנים 2003 ו-2004, רשאי תאגיד, שהיה תאגיד מדווח ביום תחילתן של תקנות אלה, שלא לכלול נתונים כאמור בסעיף 2(ו) בתוספת השניה, אם סכום הכנסותיו בשנת 2000 היה פחות מחמישה מיליון שקלים חדשים;
(4) בדוח הדירקטוריון הראשון שייכללו בו נתונים בדבר ההחזקה המרבית כאמור בסעיף 2(ו) בתוספת השניה, רשאי התאגיד שלא לכלול נתונים בדבר ההחזקה המרבית לשנת הדיווח הקודמת.
(ב) לא כלל תאגיד בדוח הדירקטוריון לשנת 2001 נתונים כנדרש בסעיף 2(ה) ו-(ז) בתוספת השניה, יובאו הפרטים לשנת 2001 לראשונה, במתכונת מלאה, בדוח הדירקטוריון לתקופת ביניים לרבעון הראשון של שנת 2002; כן יובאו פרטים כאמור בפסקה (7) בתקנה 48(ג) לתקנות העיקריות, כנוסחה בתקנות אלה."
7 תקנה 2 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון), התשס"ג-2002 (ק"ת תשס"ג, 51) קובעת לגבי תיקון תקנה 44:
"2. תחולה
הוראות תקנות אלה יחולו על דוחות כספיים ביניים הערוכים ליום כ"ז באדר ב' התשס"ג (31 במרס 2003) ואילך."
8 תקנות 15 17 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מס' 3), התשס"ד-2004 (ק"ת תשס"ד, 975, תשס"ה, 116, 438) קובעת לגבי תיקון תקנה 4, הוספת תקנה 5א ו-5ב, תיקון תקנה 8, הוספת תקנה 8א ו-8ב, תיקון תקנה 10, כותרת פרק ד', תקנה 38, הוספת תקנה 38א, תיקון תקנה 39, הוספת תקנה 39א, תיקון תקנה 45, ביטול כותרת פרק ה', תיקון תקנה 48 והתוספת הראשונה:
"15. תחילה (תיקון: תשס"ה)
הוראות תקנות 3 עד 14 יחולו החל בדוח התקופתי הערוך ליום י"ט בטבת התשס"ה (31 בדצמבר 2004) (להלן, בהתאמה הדוח ויום התחילה).
16. הוראת מעבר (תיקון: תשס"ה)
(א) תאגיד שעקב קשיים מיוחדים סבור כי אין באפשרותו להגיש את הדוח כשהוא ערוך
לפי התקנות העיקריות כתיקונן בתקנות אלה במועד הקבוע לכך בתקנות העיקריות (להלן מועד ההגשה), יגיש את הדוח במועד ההגשה כשהוא ערוך לפי התקנות העיקריות כנוסחן ערב יום התחילה.
(ב) התאגיד יפרט בדוח כאמור בתקנת משנה (א) את הצעדים שנקט כדי להגיש את הדוח במועד ההגשה כשהוא ערוך בהתאם לתקנות העיקריות כתיקונן בתקנות אלה ואת הקשיים המיוחדים שבעטיים סבר באותו מועד כי אין באפשרותו לעשות כן.
(ג) הגיש התאגיד את הדוח במועד ההגשה כשהוא ערוך לפי התקנות העיקריות כנוסחן ערב יום התחילה, יגיש עד יום כ"ב באייר התשס"ה (31 במאי 2005) את הדוח מחדש, כשהוא ערוך בהתאם לתקנות העיקריות כתיקונן בתקנות אלה.
17. תחולה (תיקון: תשס"ה)
על אף האמור בתקנות אלה, תאגיד שמועד סיום חובת הדיווח שלו חל במועד שקדם למועד ההגשה, יגיש את הדוח במועד ההגשה כשהוא ערוך לפי התקנות העיקריות כנוסחן ערב יום התחילה; לענין זה, "מועד סיום חובת הדיווח" כמשמעותו בתקנה 2(ד) לתקנות העיקריות."
9 תקנה 3 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס"ו-2005 (ק"ת תשס"ו, 53) קובעת לגבי תיקון תקנות 40 ו-44:
"3. תחילה
תחילתן של תקנות אלה ביום פרסומן של תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשס"ו-2005."
10 תקנות 9 ו-10 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס"ז-2007 (ק"ת תשס"ז, 559) קובעת:
"9. תחילה
(א) תחילתן של תקנות אלה, למעט האמור בתקנות משנה (ב) עד (ד), בדוח התקופתי לתקופה המסתיימת ביום י' בטבת התשס"ז (31 בדצמבר 2006) (להלן - יום התחילה), ואולם לענין סעיף 2ו(א)(4)(ד) לתוספת השניה לתקנות העיקריות כנוסחו בתקנה 7(2)(ב) לתקנות אלה, רשאי התאגיד שלא לתת נתונים למועדים הקודמים ליום התחילה.
(ב) תחילתו של סעיף 2ו(א)(9) ו-ז(1) עד (3) ו-(5) לתוספת השניה לתקנות העיקריות כנוסחו בתקנה 7(2)(ב) לתקנות אלה, ותחילתו של סעיף 5(ו) לתוספת הרביעית לתקנות העיקריות כנוסחו בתקנה 8 לתקנות אלה, בדוח התקופתי לתקופה המסתיימת ביום כ"ב בטבת התשס"ח (31 בדצמבר 2007).
(ג) תחילתו של סעיף 2ז(4), (6) ו (7) לתוספת השניה לתקנות העיקריות כנוסחו בתקנה 7(2)(ב) לתקנות אלה, בדוח התקופתי לתקופה המסתיימת ביום ד' בטבת התשס"ט (31 בדצמבר 2008).
(ד) תחילתה של תקנה 36(א1) ו-(ב) לתקנות העיקריות כנוסחה בתקנה 3 לתקנות אלה, תחילתה של תקנה 44(יב) כתיקונה בתקנה 4 לתקנות אלה, וכן תחילתה של התוספת החמישית לתקנות העיקריות כנוסחה בתקנה 8 לתקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן של תקנות אלה.
10. הוראת מעבר
בשנת הדיווח הראשונה שלאחר יום התחילה, יידרשו התאגידים, נוסף על הקבוע בתקנה 2(2) ו-(3) לתקנות אלה ובתוספת השניה לתקנות העיקריות כתיקונה בתקנה 7 לתקנות אלה, בלתת מידע לפי סעיף 2ו ו-ז לתוספת השניה לתקנות העיקריות כנוסחו ערב יום התחילה."
11 סעיף 7 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (ק" תשס"ט, 140) קובע לגבי תיקון סעיפים 1, 5ב, 8ג, 10ב, 43 ו-48:
"7. תחילה
תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן או 30 ימים מיום פרסומן של תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשס"ט-2008, לפי המאוחר."
12 סעיפים 7 ו-8 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התש"ע-2009 (ק"ת תש"ע, 332) קובעים לגבי תיקוני סעיפים 1, 8, 38א, הוספת 9ב, הוספת תקנה 38ג והתוספת התשיעית:
"7. תחילה
(א) תחילתן של תקנות אלה, למעט האמור בתקנות משנה (ב) ו-(ג), החל בדוח התקופתי הכולל דוחות כספיים הערוכים ליום כ"ד בטבת התשע"א (31 בדצמבר 2010) (להלן - מועד התחילה); יושב ראש הרשות רשאי לקבוע מועד תחילה מאוחר יותר ביחס לתאגיד מסוים, מנימוקים שיפורטו.
(ב) לגבי תאגיד אשר הציע ניירות ערך שלו לציבור על פי תשקיף לראשונה, תחילתן של תקנות אלה, למעט האמור בתקנת משנה (ג), החל בדוח התקופתי הכולל דוחות כספיים הערוכים ליום 31 בדצמבר של השנה העוקבת לשנה שבה ניתן היתר לפרסום התשקיף כאמור (להלן - מועד התחילה לתאגיד חדש).
(ג) תחילתן של תקנה 9ב(ב)(2) לתקנות העיקריות כנוסחה בתקנה 3 לתקנות אלה, ושל תקנה 38ג(ב)(4) לתקנות העיקריות כנוסחה בתקנה 5 לתקנות אלה, החל בדוח התקופתי הכולל דוחות כספיים הערוכים ליום ה' בטבת התשע"ב (31 בדצמבר 2011), ולגבי תאגיד אשר הציע ניירות ערך שלו לציבור על פי תשקיף לראשונה, החל בדוח התקופתי הכולל דוחות כספיים הערוכים ליום 31 בדצמבר של השנה העוקבת למועד התחילה לתאגיד חדש.
(ד) על אף האמור בתקנות משנה (א) עד (ג), יושב ראש הרשות רשאי לקבוע מועד תחילה מוקדם יותר, לתאגיד אשר הגיש בקשה לכך.
8. הוראת מעבר
(א) בתקופה שממועד פרסומן של תקנות אלה עד מועד התחילה, יובאו בדוח הדירקטוריון או בדוח הדירקטוריון לתקופת הביניים, לפי העניין, פרטים בדבר שלבי ההיערכות וההתקדמות של התאגיד ביישום הוראות תקנות אלה (להלן - יישום הפרויקט), כמפורט להלן:
(1) בדוח הדירקטוריון המצורף לדוח התקופתי לשנה המסתיימת ביום י"ד בטבת התש"ע (31 בדצמבר 2009), ייתן התאגיד גילוי בדבר הפעולות שביצע עד למועד הדוח, ובין השאר יובאו פרטים אלה:
(א) ציון כי נקבעה תכנית היערכות ליישום הפרויקט;
(ב) ציון שם האחראי ליישום הפרויקט בתאגיד;
(ג) מיפוי התהליכים אשר התאגיד רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי;
(2) בדוח הדירקטוריון לתקופת הביניים המצורף לדוח הרבעוני לרבעון המסתיים ביום י"ח בתמוז התש"ע (30 ביוני 2010), ייתן התאגיד גילוי בדבר הפעולות שביצע עד למועד הדוח, ובין השאר יובאו פרטים אלה:
(א) ציון כי בוצע הליך הערכת סיכונים של הבקרה הפנימית וכי בוצע תיעוד התהליכים העסקיים והבקרות הפנימיות הקיימות על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
(ב) ציון כי בוצע הליך ניתוח פערים קיימים בתכנון הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), לא השלים התאגיד ביצוע הפעולות המפורטות במועדים הקבועים בתקנה האמורה, תצוין עובדה זו בדוח הדירקטוריון או בדוח הדירקטוריון לתקופת הביניים, לפי העניין; כן תצוין הסיבה שבשלה לא השלים התאגיד את הפעולות כאמור, ולוחות הזמנים שקבע להשלמתן.
(ג) הוראות תקנה זו לא יחולו על תאגיד אשר הציע ניירות ערך שלו לציבור על פי תשקיף לראשונה, שנכללו בו דוחות כספיים לתקופות מאוחרות מהתקופה המסתיימת ביום ד' בטבת התשס"ט (31 בדצמבר 2008)."
13 תקנה 42 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מס' 2), התש"ע-2010 (ק"ת תש"ע, 687) קובעת לגבי תיקון תקנות 1, 2, 5, 8ב, 9, 9א, 9ג, 10, 10א, 11, 13, 14, 21, 22, 29, 37, 37ג, 37ו, 37י-37טו, 38ב, 38ד, 40, 40א, 40ב, 41, 42, החלפת תקנות 44 ו-45 והוספת תקנה 44א, 47, 48, תוספת ראשונה שישית והוספת התוספת העשירית:
"42. תחולה
תקנות אלה יחולו לגבי דוחות כספיים שיש להגיש מיום י"ד בטבת התש"ע (31 בדצמבר 2009) ואילך."
_______________________________________________________________
שירותים משפטיים





חיפוש עורך דין לפי עיר :
ערים נוספות
ערים נוספות
ערים נוספות
ערים נוספות
ערים נוספות












כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ