בר-סול בע"מ נ' כונס נכסים רשמי תל אביב ואח'

לפניי בקשה לאישור הסדר בין חברת בר- סול בע"מ (להלן: "החברה") לבעלי מניותיה, לפי ס' 350 לחוק החברות, תשנ"ט- 1999 (להלן: "חוק החברות").

עסקינן בחברה ציבורית שעסקה ביזמות נדל"ן. ביום 20.1.2004 נמחקו מניותיה מהרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, עקב אי עמידתה של החברה בכללי השימור ובהנחיות הבורסה.

לחברה היו זכויות חכירה בקרקע חקלאית באזור דרום השרון, עליה נטוע פרדס מעובד, אלא שהסכם החכירה פקע בשנת 2002 ולא חודש מאז. בדו"חות עבר הוערך שווי הזכויות בסכום של כ- 9,300,000 ₪, אך בדו"חותיה האחרונים של החברה נרשם להן שווי אפס, נוכח פקיעת זכויות החכירה כאמור ואי הבהירות בנוגע לאפשרות לחדשן בדיעבד, ובאילו תנאים כלכליים.

על פי ההסדר המוצע, בעלי השליטה בחברה ירכשו ברכישה כפוייה את מלוא החזקותיהם של בעלי המניות האחרים, תמורת סך של 10 אג' לכל מניה (ובסך הכל, תמורת סך של כ- 264,000 ₪), כך שלאחר הרכישה החברה תהפוך לפרטית, בבעלותם המלאה של בעלי השליטה הנוכחיים.

לחברה חובות בסכום כולל של 5,889,000 ₪, מתוכם סך של 5,433,000 ₪ הוא חוב לבעלי השליטה.

הלכה למעשה, מדובר בחברה חדלת פרעון, שכן לפי הדו"חות, אין לה נכסים של ממש (זולת הפסדים צבורים), ומשום שלא ניתן להעריך את שווי הסיכוי שיחודש חוזה החכירה בנוגע למקרקעין, ובאילו תנאים כלכליים.