עו"ד ורו"ח אשר אנגלמן, בתפקידו כמפרקן של חברת ריט טכנולוגיות בע"מ (בפירוק) ושל חברת ריט וויירלס בע"מ (בפירוק) נ' אינבנקום טכנולוגיות בע"מ ואח'

מבוא

1. לפניי בקשה למתן הוראות, בגדרה מבקש המפרק של חברת ריט טכנולוגיות בע"מ (בפירוק) (להלן: "חברת האם") ושל חברת ריט וויירלס בע"מ (בפירוק) (להלן: "חברת הבת"), להורות לחברת אינבנקום טכנולוגיות בע"מ (להלן: "המשיבה") להשלים את התחייבויותיה בהתאם להסכם הקצאת המניות מיום 06.08.2015 (להלן: "ההסכם") אשר נחתם בין חברת האם וחברת הבת (שתיהן ביחד להלן: "החברות") לבין המשיבה, ובהתאם לכך לשלם לקופת הפירוק של חברת הבת את יתרת חובה של המשיבה על פי ההסכם, בסך כולל של 3,200,000 דולר בצירוף הפרשי הצמדה וריבית.

2. לעת פעילותה, חברת האם היתה חברה ציבורית מוגבלת במניות אשר התאגדה ונרשמה כדין בישראל בשנת 1989 ועסקה בייצור ובאספקת מוצרי חומרה ותוכנה בתחום תשתיות התקשורת.

3. חברת הבת הוקמה ונרשמה כדין בישראל בשנת 2015 על רקע רצונה של חברת האם לפצל את פעילותה בתחום טכנולוגיית הרשתות האלחוטיות במשרדים על מנת לאפשר כניסה של משקיע חיצוני.

4. המשיבה הינה חברה פרטית אשר התאגדה בשנת 1994 ומחזיקה כיום ב– 1.4% ממניותיה של חברת האם וב- 33% ממניותיה של חברת הבת.

5. ביום 06.08.2015 נחתם בין החברות לבין המשיבה הסכם הקצאת מניות לפיו התחייבה חברת הבת להקצות למשיבה 493 מניות רגילות בנות 1 שקל חדש. בתמורה למניות התחייבה המשיבה, לפי סעיף 2.2 להסכם, לשלם לחברת הבת סך של 5,000,000 דולר בשלושה תשלומים:

   • תשלום ראשון בסך 1,300,000 דולר, מיד לאחר העברת המניות ובמועד סגירת העסקה (ה- Closing) (הוא יום 9.8.2015).

   • תשלום שני בסך 2,000,000 דולר, עד ליום 30.06.2016.

   • תשלום שלישי בסך 1,700,000 דולר, עד ליום 31.12.2016.