החלטה בעניין הכרעת שווי חברות משותפות לצדדים

1. עניינה של החלטה זו הוא הכרעה בהערכת השווי שהוגשה על ידי רו"ח רונן קדר לבית המשפט לגבי חברות משותפות לצדדים נכון למועד הקרע (19.1.2010) ביום 18.11.2018 (להלן: "המומחה" ו"חוות הדעת").

2. המבקשת עותרת לשינוי חוות הדעת במספר נושאים מהותיים ולמעשה עותרת לתיקונה מיסודה. המשיב מסכים לאמצה במלואה.

א.      רקע עובדתי וההליכים המשפטיים שבין הצדדים

3. ביום 30.7.2017 ניתן תוקף של פסק דין חלקי למתווה מוסכם של הצדדים, ובמסגרתו מונה המומחה לצורך הערכת שווי שלושת החברות המשותפות הבאות: (א) XXX (להלן: חברה א'); (ב) XXX (להלן: חברה ב'); (ג) XXX (להלן: חברה ג'). המשיב הינו בעל מניות יחיד בחברות, למעט בחברה ג' שבה המשיב הינו בעל מניות הרוב (99%) והמבקשת הינה בעלת מניות המיעוט (1%).

4. ביום 18.11.2018 הוגשה חוות דעתו של המומחה. בחוות הדעת נקבע כי שווי חברה א' הינו 6,639,000 ₪. שווי חברה ב' 1,098,000 ₪ והערכת השווי של חברה ג' עומדת על סך של 0 ₪. כמו כן צויינו חיובי המיסים לו נמכרו המניות.

5. ביום 14.4.2019 הגיש המומחה הודעה לבית המשפט (בהתאם להחלטתי בבקשה 29) בדבר חישובי ההצמדה ובקיזוזי מס מיום 19.1.2010, מועד הקרע, ועד ליום 14.4.2019, לפיה שווי חברה א' נטו (בקיזוז תשלומי מס) נכון ליום 14.4.19 עומד על סך של 5,393,461 ₪; שווי חברה ב' נטו (בקיזוז תשלומי מס) נכון ליום 14.4.19 עומד על סך של 892,033 ₪. כך, שווי כלל החברות נטו (בקיזוז תשלומי מס) נכון ליום 14.4.19 עומד על סך של 6,285,494 ₪. בתשובתו לשאלות הבהרה מס' 18-19, פירט המומחה כי עליית המדד מיום 14.4.2019 ועד היום מסתכמת ב-1%.

6. ביום 18.6.2019 נדחתה בקשת המבקשת לחקירת המומחה. בהמשך התקבלה בקשת רשות ערעור שהגישה המבקשת בעניין זה.

7. ביום 12.2019 העבירה המבקשת למומחה שאלות הבהרה מטעמה. ביום 26.12.2019 השיב המומחה תשובות לשאלות ההבהרה. לאור בקשת המבקשת לאחר קבלת התשובות לשאלות ההבהרה נקבע מועד לחקירת המומחה.

8. ביום 29.6.2020 התקיים דיון בו נחקר המומחה. בתום הדיון, הוריתי למומחה לערוך ביקור השלמה בחברה א' לצורך בירור הטענות שעלו לגבי אופי העסק והתבקש כי ייערך תיעוד של כל האזור, המגרש, החנות, גם בסרט וגם בתמונות (ראו: פרוט' מיום 29.6.2020, עמ' 61, שורות 20-31).