גרופר בנייה,ניהול ויזמות בע"מ נ' טפחות בע"מ (סניף 446) ואח'

1.גרופר בנייה ניהול ויזמות בע"מ (להלן: "החברה") הגישה בקשה למתן צו לפתיחת הליכים לצורך הפעלה ושיקום כלכלי של החברה, לרבות מתן צווים זמניים דחופים וכן למינוי נאמנים זמניים לתקופת ההקפאה. בנוסף הגישה החברה בקשה נפרדת להחלת צו הקפאת הליכים אישי על מייסדי החברה ומנהליה: מר דוד גרופר ומר לירן גרופר (להלן ביחד: "בעלי המניות").

2.עם הגשת הבקשה ולאור דחיפותה, נקבע דיון בבקשה במעמד הצדדים הרלוונטיים ליום 27/08/20. במסגרת ההחלטה מיום 26/08/20 ניתנו הוראות ביחס להמצאת הבקשה לנושים המהותיים ולממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי (להלן: "הממונה"), וניתנה לצדדים האפשרות להגיש התנגדות ולהשלים טיעונים בדיון שנקבע.

3.מהבקשה עולה כי מקורותיה של החברה נטועים עוד בחברת גרופר-קורן בע"מ שנוסדה עוד בשנות ה-70 על ידי מר צבי גרופר ז"ל (אביו של מר דוד גרופר וסבו של מר לירן גרופר) יחד עם שותפו בעבר מר אריה קורן וסיפקה עבודות בעיקר לגופים ציבוריים וממשלתיים כגון משרד הביטחון, רשות הנמלים והרכבות, חברת חשמל ועוד. בשנת 2005 הוקמה החברה החדשה ששמה היה ליצד הנדסה בע"מ, ובהמשך שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי. תחומי פעילותה של החברה נחלקים לשלושה סוגים: ניהול ופיקוח פרויקטים; ביצוע פרויקטים על ידי החברה בכובעה כחברה קבלנית מבצעת וייזום פרויקטים. החברה בעלת סיווג קבלני מסוג ג3.

4.במסגרת הבקשה פורטו הגורמים שהובילו לקריסתה של החברה. צוין כי מדובר בבקשה המוגשת על רקע סחרור כלכלי שנובע מחדלות פירעון נקודתית בלבד, ותזרימית בעיקרה, שאליו נקלעה החברה בשל סדרת אירועים אקסוגניים שאינם בשליטת החברה, אשר הסיטו אותה ממסלולה והובילו אותה למשבר חריף בו היא מצויה בעת הזו. צוין כי התדרדרותה של החברה החלה עם נפילתה קורבן למעשה עוקץ מצד אחד מקבלני המשנה שלה, ועל רקע מוסר תשלומים נמוך במיוחד שמאפיין את ענף הבנייה ופוגע בחברה. בנוסף, צוין כי התפרצות משבר הקורונה צמצמה את מחזורי החברה בשיעור של כ-60%. על רקע הדברים שפורטו, נטען כי במהלך שנת 2018 התגלע סכסוך מסחרי בין החברה לשותפתה במספר מיזמי נדל"ן – קבוצת ביתא בע"מ (להלן: "קבוצת ביתא") שאף הוא הקשה על המשך פעילותה התקינה של החברה לאחר שקבוצת ביתא ניצלה את מצוקתה של החברה ומימשה את מנגנוני הדילול שהיא בעצמה קבעה בהסכמים שבין הצדדים.

5.לפי הבקשה, נכון להיום חובות לקוחות לחברה עומדים על 80 מיליון ₪, ואילו חובות החברה עומדים על סך של 15 מיליון ₪: סך של כ-690,000 ₪ הינו בדין קדימה וסך של כ-10 מיליון ₪ הינו בנשייה כללית. בנוסף, החברה צפויה לקבל בזמן הקרוב סך של 360,000 ₪ וסכום זה צפוי לשרת את הפעלת החברה בתקופת ההפעלה.

6.החברה אמנם לא הגישה תכנית הפעלה בשל סד הזמנים הנטען ואולם בדיון הובהר כי עלויות התפעול החודשיות של החברה בסך של כ-70,000 ₪ ומסתכמות במשכורות עובדים, לא כולל בעלי מניות להם לא ישולם שכר במסגרת ההליך, וכן הוצאות רכב. מנגד צוין כי לחברה הכנסות קבועות בסדר גודל של 36,000 ₪ בתחום הפיקוח ו-70,000 בתחום הניהול והפיקוח עבור רשויות מקומיות.

7.לעמדת החברה המצב אליו נקלעה אינו מהווה מצב של חדלות פירעון קלאסי, כי אם חדלות פירעון נקודתית, וכי קיים חשש שעקב המחנק התזרימי אליו נקלעה החברה גורמים שונים, לרבות בנק מזרחי שאצלו מתנהל חשבונה של החברה, גורמים חוץ בנקאיים שהעניקו לחברה אשראי וספקיה השונים ינקטו נגדה הליכים משפטיים באופן יסתום את הגולל באופן סופי על פעילותה. החברה סבורה כי ככל שיינתן לה פרק הזמן המבוקש (60 ימים) ניתן יהיה לפעול לגביית מלוא החובות שהיא זכאית להם ולהשבת זכויותיה באופן שיאפשר את המשך פעילותה של החברה כעסק חי תוך פירעון מקסימאלי של חובותיה. לטענת החברה בשל צוק העתים שאליו נקלעה החברה וסד הזמנים הדוחק בו היא מצויה הוגשה הבקשה בשלב זה ללא תכנית הפעלה, וזו תוגש על ידי הנאמנים שימונו תוך 30 ימים על ידי הנאמנים.

8.על רקע האמור, ביקשה החברה כי יינתן צו פתיחת הליכים למשך 60 ימים שיורה על הפעלת החברה לצורך הבראתה, במהלכה תופעל החברה על ידי הנאמנים שיומנו לה. בעניין זה הציעה החברה למנות את רו"ח יצחק רייס כנאמן זמני לחברה, שעוסק בתחום חדלות הפירעון והינו בעל ניסיון בהבראת חברות. בנוסף, הציעה החברה למנות את מר לירן גרופר שהינו מנכ"ל החברה והמהנדס הראשי שלה לנאמן שני לתקופת ההפעלה, אשר יוכל לסייע בהמשך ביצוע העבודות בפרויקטים של החברה ולפעול להשבת זכויותיה.

9.בבקשה נפרדת שהוגשה בד בבד עם הבקשה למתן צו פתיחת הליכים הגישה החברה בקשה להחלת צו הקפאת הליכים על בעלי המניות, במסגרתה טענו כי הצו נדרש על מנת להעניק לבעלי המניות "שקט תעשייתי" במשך תקופת ההפעלה שיאפשר להם להירתם לסייע בהליך ההפעלה של החברה לרווחת כלל נושי החברה, ללא חשש כי יצטרכו להתגונן בהליכים משפטיים שונים.

10.עובר לדיון הוגשה התנגדות הנושה יעקב חרש בע"מ (להלן: "חרש") לבקשת בעלי המניות למתן צו הקפאת הליכים אישי. במסגרת ההתנגדות נטען כי חרש נושה בחברה בסכום של 491,970 ₪ בגין מוצרי בנייה שסופקו לשלושה פרויקטים שבנתה החברה. בנוסף, נטען כי מר לירן גרופר הינו ערב לכל התחייבויות החברה כלפי חרש, וכי מר דוד גרופר ערב ל-18 שיקים על סך של 20,000 ₪ כל אחד ובסך כולל של 360,000 ₪ שנמסרו ביום 11/08/20 11/08/20 לחברה. בהינתן האמור, ולאור הצהרת בעלי המניות ביחס לשווי נכסיהם וזכויותיהם שאינו מבוטל, נטען כי אין זה ראוי להחיל את צו הקפאת ההליכים על בעלי המניות.