מרקעי תקשורת ואח' נ' גילת תקשורת ואח'

כללי

הנתבעת 1 חברת גילת רשתות לוין בע"מ (להלן: " החברה" או " גילת") היא חברה הרשומה בישראל ומניותיה רשומות למסחר הן בבורסה לניירות ערך בתל אביב יפו (להלן: " הבורסה") הן בנסד"ק.

חברת גלקטי חברת רכישה בע"מ (להלן: " גלקטי רכישה") מצויה בבעלות מלאה של חברת  גלקטי אחזקות בע"מ (להלן: " גלקטי אחזקות") המצויה בבעלות מספר גופים שהתאחדו לצורך ביצוע עסקת מיזוג ובהם:

קבוצת אל אר בע"מ (להלן: " קבוצת אל אר");

מבטח שמיר אחזקות בע"מ  להלן: " מבטח שמיר");

Inc DGB Investments להלן: (" DBG");

 Gores Capital - Partners  (להלן: " גורס").

(להלן ביחד: " קבוצת השליטה").

תובענה זו הוגשה נגד גילת ודירקטוריון גילת (להלן: " הנתבעים").

עילתה של תובענה זו, בהפרה לכאורה של  חובות זהירות, אמון, וגילוי בסיסיות של הנתבעים כלפי התובעים - בעלי מניות בחברה  (להלן: " התובעים").

עסקת מיזוג שנכרתה בין גילת לגלקטי רכישה וגלקטי אחזקות (להלן: " הרוכשות") כשלה, וטענות התובעים נסבות בעיקר בקשר לכך שזכויותיהם ((להבדיל מזכויות החברה) לא זכו להגנה ראויה ובקשר לניהול המו"מ לכריתת הסכם מיזוג אחר חלף זו שכשל.

התביעה מעלה שאלות עקרוניות בתחום המיזוגים ובהן:

1 . מהי חלוקת הסמכויות ומהו המעמד של הדירקטוריון ביחס לאסיפת בעלי המניות;

2. האם  מחויב הדירקטוריון הדוחה הצעת מיזוג, להעביר את החלטתו לאסיפה הכללית;

3. מהן חובות הדירקטורים כלפי בעלי המניות במסגרת עסקת מיזוג והאם, בין יתר החובות, עליהם לדאוג לאינטרסים של בעלי המניות (להבדיל מאינטרס החברה).

רקע

1. ביום 25.4.2007 העבירה מבטח שמיר ביחד עם  DGB הצעה בכתב לגילת לרכישה פוטנציאלית של מניות החברה, בתמורה לסך של 10 דולר למניה.

כדי שתוכל להעריך את ההצעה התקשרה גילת עם חברת הייעוץ - UBS Investment Bank  (להלן :" UBS" או " היועצים הפיננסים").

בנוסף שכרה החברה שירותי ייעוץ של עורכי דין בארה"ב  ובישראל ובכללם עורכי דין ממשרד Carter Ledyard & Milburn LLP  (להלן: " CLM") , וכן עם עורכי דין ממשרד גולדפארב לוי, ערן, מאירי ושות' (להלן יחד: " היועצים המשפטיים").