אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> ת"צ 47490-09-13 תועלת לציבור ע"ר 580474641 נ' כלל תעשיות בע"מ ואח'

ת"צ 47490-09-13 תועלת לציבור ע"ר 580474641 נ' כלל תעשיות בע"מ ואח'

תאריך פרסום : 10/08/2015 | גרסת הדפסה
ת"צ
המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
47490-09-13
06/08/2015
בפני השופט:
חאלד כבוב

- נגד -
המבקשת :
תועלת לציבור ע"ר 580474641
עו"ד עידן איידן ו/או דוד תירוש מירושלמי איידן ושות'
המשיבים:
1.כלל תעשיות בע"מ 2.זאב בן אשר 3.ליאורה פולצק 4.דוד לויתן
עו"ד הרצוג פוקס נאמן
עו"ד פישר בכר חן וול אוריון ושות'
פסק דין
 

פתח דבר

  1. בפניי בקשה לאישור הסכם פשרה על פי סעיף 18 לחוק תובענות ייצוגיות, תשס"ו-2006 (להלן: "חוק תובענות ייצוגיות") ובקשה למתן הוראות על פיו (להלן: "הבקשה לאישור הסכם פשרה") אשר הוגשה במסגרת הליך בקשה לאישור תובענה כייצוגית. במסגרת הבקשה לאישור הסכם הפשרה מתבקש בית המשפט לאשר את הסכם הפשרה וליתן הוראות שונות על פיו, כפי שיפורט בהמשך.

     

    הבקשה לאישור התביעה הייצוגית 

  2. הבקשה לאישור תובענה כייצוגית הוגשה על ידי המבקשת, עמותת תועלת לציבור (להלן: "המבקשת") ביום 30.9.2013 (להלן: "הבקשה לאישור") כנגד המשיבה 1, כלל תעשיות בע"מ (להלן: "כת"ש" או "החברה") וכן כנגד המשיבים 4-2 אשר כיהנו בעת הרלוונטית כדירקטורים בחברה ומונו לכהן כחברים בוועדה המיוחדת, כהגדרתה להלן.

    בבסיס הבקשה לאישור עומדת עסקת מיזוג משולש הופכי אשר ביקשה לבצע בעלת השליטה בחברה בגדרה תרכוש אקסס איי.אי בע"מ (להלן: "אקסס"), חברה בבעלות ובשליטה מלאות של AI Diversified Holdings S.a.r.l, שהחזיקה באותה עת כ-49.9% מהונה המונפק והנפרע של החברה, את מלוא מניות החברה המוחזקות בידי הציבור, במחיר 15.8 ש"ח למניה לפי שווי חברה של 2.5 מיליארד ש"ח. מדובר בעסקה אשר עם השלמתה יימחקו מניות החברה מהמסחר בבורסה והיא תהפוך לחברה פרטית, עסקאות בהן הופכת החברה מחברה ציבורית לחברה פרטית מכונות גם כעסקאות Going Private. יצוין כי עסקת המיזוג אכן בוצעה לאחר שהוגשה הבקשה לאישור והושלמה ביום 10.11.2013 (להלן: "עסקת המיזוג").

  3. ביום 25.8.2013 פרסמה החברה דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניותיה לצורך אישור התקשרות החברה בהסכם המיזוג. במסגרת הדיווח המיידי צוין כי דירקטוריון החברה מינה את ועדת הביקורת של החברה לפעול כוועדה מיוחדת בלתי תלויה לבחינת ההצעה וניהול משא ומתן מול בעלת השליטה ולתת המלצתה לדירקטוריון, לרבות בנוגע לשאלה האם התמורה לציבור הינה סבירה והוגנת (להלן: "הוועדה המיוחדת" או "הוועדה"). צוין כי הוועדה המיוחדת בחנה את התהליך כולו, את תנאי המיזוג וכן את הוגנות תמורת המיזוג; הוועדה המיוחדת ודירקטוריון החברה התבססו בהחלטתם לאשר את ההתקשרות בהסכם המיזוג על נימוקים ואינדיקציות שונות ובין היתר על חוות דעת שהתקבלה מאת פרופ' לוסיאן אריה בבצ'וק, מומחה למשפט, כלכלה ופיננסיים, בענין המתודולוגיה המקובלת במדינת דלאוור לבחינת הוגנות תמורת המיזוג בעסקאות מעין אלה, וכן על חוות דעת מלאומי פרטנרס מחקרים בע"מ בדבר הוגנות תמורת המיזוג (להלן: "חוו"ד בבצ'וק" ו-"חוו"ד לאומי פרטנרס", בהתאמה). עוד צוין כי על פי חוו"ד לאומי פרטנרס טווח המחיר ההוגן למניה נע בין 13.4 ש"ח למניה לבין 18 ש"ח למניה, ולפיכך המחיר המוצע (15.8 ש"ח למניה) מבטא מחיר הוגן וסביר לציבור בעלי המניות של החברה. חוות הדעת צורפו לדיווח המיידי.

    עסקת המיזוג אושרה כאמור על ידי הוועדה המיוחדת ודירקטוריון החברה וכן על ידי האסיפה הכללית של החברה ברוב של 87% מבעלי המניות בחברה וביניהם 72% מקרב בעלי המניות שאין להם עניין אישי בעסקה.

    טענות המבקשת בבקשה לאישור

  4. המבקשת טענה כי עסקת המיזוג הינה פסולה, מקפחת, בלתי הוגנת ובלתי חוקית. לטענתה, אקסס ביצעה, הלכה למעשה, הצעת רכש מלאה - הליך אשר טעון על פי חוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") אישור ברוב מיוחד של 95% מקרב בעלי המניות, ב"כסות" של מיזוג משולש-הופכי, הליך הטעון אישור ברוב רגיל בלבד. עוד טענה המבקשת כי קיימות אינדיקציות לכך ששווי החברה גבוה בהרבה ביחס להצעת בעלת השליטה ולכן המחיר שהוצע לבעלי המניות מקרב הציבור איננו הוגן.

  5. עוד טענה המבקשת כי לפי חוות דעת שמסרה אנטרופי - גוף בלתי תלוי המספק חוות דעת לגופים מוסדיים וממליץ בפניהם אם לתמוך או להתנגד לעסקאות הדורשות את אישורם (להלן: "אנטרופי") קיים פער גדול - בין 530-370 מיליון ש"ח - בין המחיר שמציעה בעלת השליטה (אשר מבוסס על הספקטרום שנקבע בחוו"ד לאומי פרטנרס) לבין המחיר הראוי, לכן המליצה אנטרופי לדחות את ההצעה. לאחר חוות הדעת של אנטרופי פנתה החברה, כחודש לאחר שהוועדה המיוחדת סיימה את תפקידה, ל- PWC לקבלת חוות דעת ביחס לסבירות השווי התפעולי של מגזר המלט שמופיע בחוו"ד לאומי פרטנרס (להלן: "חוו"ד PWC"). חוו"ד PWC קבעה כי הקביעה בחוו"ד לאומי פרטנרס בנושא זה היתה סבירה וזאת, לטענת המבקשת, ללא נימוק.

  6. המבקשת הוסיפה כי הדירקטורים חברי הוועדה המיוחדת התרשלו בתפקידם, בין היתר, משום שהסתמכו על חוו"ד לאומי פרטנרס, בעוד האחרונה הצהירה בחוות הדעת כי לא בחנה את אמיתות המידע שנמסר לה; חוו"ד לאומי פרטנרס כללה טווח הוגן רחב מדי (18-13.4 ש"ח); חברי הוועדה המיוחדת לא קיבלו הערכת שווי של החברה, הסכימו להכנסת תניות להסכם המיזוג אשר קונסות את החברה אם יימצא קונה אחר, ועוד.

    במסגרת הבקשה לאישור הובהר כי במסגרת ניהול התובענה יתבקש בית המשפט למנות מומחה מטעמו להגשת הערכת שווי שעל יסודה תיבחן הצעת המיזוג. לחלופין הוצע לקבל את חוות הדעת שהגישה אנטרופי כחוות דעת בלתי תלויה.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ