אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> ת"צ 18335-10-11 ולטר נ' קבוצת דלק בע"מ

ת"צ 18335-10-11 ולטר נ' קבוצת דלק בע"מ

תאריך פרסום : 26/03/2015 | גרסת הדפסה
ת"צ
בית המשפט המחוזי מרכז-לוד
18335-10-11
09/02/2015
בפני השופט:
פרופ' עופר גרוסקופף

- נגד -
המבקשת:
איריס נחמה ולטר
עו"ד אלי אקסלרוד
המשיבה:
קבוצת דלק בע"מ
עו"ד יואב הירש
עו"ד חגי פרידלר
פסק דין

 

לפני בקשה לאישור הסדר פשרה בתובענה הייצוגית שבכותרת (להלן: "הבקשה" ו- "הסדר הפשרה", בהתאמה), אשר הוגשה על בסיס הצעת בית המשפט. עניינה של הבקשה בסעד הערכה של שווין ההוגן של מניות אשר נרכשו מהציבור במסגרת הצעת רכש מלאה. מהטעמים שיפורטו להלן מצאתי לנכון לאשר את הבקשה, ולתת להסדר הפשרה תוקף של פסק דין.

א. רקע

  1. חברת גדות תעשיות ביוכימיה בע"מ (להלן: "חברת גדות") הייתה חברה ציבורית עד לחודש ספטמבר 2011, ומניותיה נסחרו בבורסה לניירות ערך בתל אביב. המשיבה היתה בתקופה הרלוונטית בעלת השליטה בחברת גדות, באמצעות חברה בת אשר מוזגה לתוכה במהלך שנת 2012 (להלן: "המשיבה" או "בעלת השליטה"). בעלת השליטה החזיקה בתקופה זו ב- 65.74% מהונה המונפק והנפרע של חברת גדות ואילו בתי זיקוק לנפט בע"מ (להלן: "חברת בתי זיקוק") החזיקה ב- 23.50% מהונה המונפק והנפרע של חברת גדות. יתרת הונה של חברת גדות (10.76%) הוחזקה על ידי בעלי מניות מהציבור. ביום 30.8.2011 פרסמו חברת גדות ובעלת השליטה מפרט הצעת רכש מלאה למניות חברת גדות במסגרתו פנתה בעלת השליטה לכלל מחזיקי המניות, למעט חברת בתי זיקוק, בהצעה לרכוש את כל מניותיהם בהצעת רכש מלאה לפי סעיף 336 לחוק החברות, תשנ"ט - 1999 (להלן: "חוק החברות"), כך שלאחר הרכישה תהפוך חברת גדות לחברה פרטית. כן הודיעה בעלת השליטה, בהתאם להוראת סעיף 338(ג) לחוק החברות, כי ניצע שייענה להצעת הרכש לא יהיה זכאי לסעד הערכה.

  2. הצעת הרכש זכתה להיענות של כ- 75% מהניצעים, אשר החזיקו בכ- 7.69% ממניות חברת גדות. לפיכך, דיווחה החברה ביום 14.9.2011 כי אחוז ההיענות להצעת הרכש עלה על שיעור ההיענות המזערי אשר נקבע בהצעת הרכש, וכי התקיים התנאי הקבוע בסעיף 337(א) לחוק החברות, ועל כן היא תבצע רכישה כפויה של יתרת המניות אשר לא נענו להצעה. ביום 21.9.2011 השלימה המשיבה את רכישת מניות החברה על פי הצעת הרכש המלאה, ורכשה ברכישה כפויה את מניות הניצעים אשר לא נענו להצעת הרכש המלאה. במסגרת הרכישה הכפויה נרכשו מהציבור 475,591 מניות במחיר של 4 ש"ח למניה.

  3. המבקשת היתה בתקופה הרלוונטית בעלת מניות בחברת גדות. המבקשת לא נענתה להצעת הרכש המלאה של המשיבה, ומניותיה נרכשו, כמתואר לעיל, במסגרת הרכישה הכפויה של יתרת המניות. ביום 10.10.2011 הגישה המבקשת, באמצעות בא כוחה, תובענה ובקשה לאישורה כתובענה כייצוגית (להלן: "בקשת האישור") במסגרתה התבקש סעד הערכה לפי סעיף 338(א) לחוק החברות. לטענת המבקשת המחיר שהוצע בהצעת הרכש קיפח את הניצעים כיוון שהיה נמוך באופן משמעותי מהשווי ההוגן של המניות הנרכשות. על בסיס הערכת שווי שהגישה המבקשת התבקש בית המשפט לאשר כי שווין ההוגן של מניות חברת גדות ביום הצעת הרכש היה 9.23 ש"ח למניה.

    הקבוצה בשמה הוגשה בקשת האישור הוגדרה בבקשת האישור כדלקמן: "כלל בעלי המניות מהציבור אשר לא נענו להצעת רכש מטעם משיבה 1 מיום 30.8.2011 (להלן: "הניצעים") ואשר מניותיהם בחברה נרכשו ברכישה כפויה בהתאם להוראת סעיף 337 לחוק החברות. בסה"כ החזיקה קבוצת הניצעים ב-475,591 מניות החברה אשר היוו כ-2.57% מהונה המונפק והנפרע של החברה".

  4. ביום 4.1.2012 הגיעו הצדדים להסכמה דיונית לפיה ניהול ההליך שלפני יושהה עד למתן פסק דינו של בית המשפט העליון ברע"א 779/06 קיטאל החזקות ופיתוח בינלאומי בע"מ ואח' נ' ממן ואח' (ניתן ביום 28.8.2012, להלן: "הלכת קיטאל")). ואכן מספר שבועות לאחר מתן פסק הדין חודש ההליך.

  5. ביום 4.4.2013 הוגשה חוות דעת מומחה מטעם המבקשת בנושא הערכת שווין ההוגן של מניות חברת גדות. המשיבה הגישה תשובה לבקשת האישור ביום 24.12.2013 לה צורפה חוות דעת מומחה נגדית. במסגרת תשובתה טענה בעלת השליטה כי המחיר שהוצע בהצעת הרכש הינו הוגן וסביר (ואף למעלה מכך) וגבוה מהשווי ההוגן של החברה. את טענתה זו ביססה בעלת השליטה על הבאים: הערת רואי החשבון בדוחות הכספיים של חברת גדות כי החברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה; על כך שהמחיר שהוצע בהצעת הרכש שיקף פרמיה של 130% מעל מחיר השוק; על היענות הגופים המוסדיים להצעת הרכש, המהווה לשיטתה חזקה להוגנות התמורה; על כך שבהתאם לשיטת שווי המימוש של נכסי החברה היה הונה העצמי נמוך באופן המביא למחיר נמוך משמעותית מ- 4 ש"ח למניה; על מצבה העסקי והתזרימי הקשה של החברה ועל התמיכה הכלכלית הנרחבת שהעמידה בעלת השליטה לטובת החברה.

    תגובת המבקשת לתשובה הוגשה ביום 2.3.2014. בדיון ההוכחות שהתקיים ביום 18.6.2014 נחקרו המומחים מטעם הצדדים. בסיום דיון חקירת המומחים הצעתי לצדדים נוסחת פשרה, המשקפת את התרשמותי ביחס לנקודות המחלוקת בין המומחים.

  6. הסדר הפשרה והבקשה לאישורו הוגשו לבית המשפט ביום 6.11.2014. לאחר שעיינתי בהסדר הפשרה הגעתי למסקנה כי אין מקום לדחותו על הסף, ועל כן הוריתי לפעול לגביו בהתאם להוראת סעיף 18(ג) לחוק תובענות ייצוגיות, תשס"ו – 2006 ותקנה 12(ד) לתקנות תובענות ייצוגיות, תש"ע – 2010.

  7. ביום 13.1.2015 הגיש ב"כ היועץ המשפטי לממשלה, מנהל המחלקה המסחרית בפרקליטות מחוז ת"א (אזרחי), עו"ד ליאב וינבאום, את עמדתו, לפיה הוא אינו מוצא מקום להתנגד להסדר הפשרה. יחד עם זאת ראה לנכון ב"כ היועמ"ש לציין את העניינים הבאים: ביחס לשאלת אופן חלוקת הפיצוי סבר ב"כ היועמ"ש כי יש לאמץ מנגנון אשר יבטיח את חלוקת הפיצוי לחברי הקבוצה עליו יפקח נאמן לביצוע ההסדר (בדומה למנגנון שאומץ על ידי כבוד השופטת רות רונן במסגרת ת"צ (מחוזי ת"א) 4425-01-10 חפץ נ' מקסאל השקעות בע"מ ואח' (ניתן ב- 1.8.2013, להלן: "עניין פמה"). בכל הנוגע לסוגית שכר הטרחה לבא הכוח המייצג סבר ב"כ היועמ"ש כי ראוי לאמץ מנגנון לפיו שיעור שכר הטרחה של בא הכוח המייצג יהיה תלוי בסכום שיתקבל בפועל על ידי חברי הקבוצה וכי חלק ממנו ישולם בסוף ההליך.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ