אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> ת"א 9030-10-15 מדינה ואח' נ' ווייב גארד טכנולוגיות בע"מ ואח'

ת"א 9030-10-15 מדינה ואח' נ' ווייב גארד טכנולוגיות בע"מ ואח'

תאריך פרסום : 15/11/2016 | גרסת הדפסה
ת"א
המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
9030-10-15
02/11/2016
בפני השופטת:
דניה קרת-מאיר

- נגד -
המבקשתהנתבעת 1:
ווייב גארד טכנולוגיות בע"מ
עו"ד ניר רוזנר ויוסף פאלוך ממשרד יגאל ארנון ושות'
המשיביםהתובעים:
1. ויקטור מדינה
2. איתן מדינה

עו"ד פרידמן
עו"ד ניר רוזנר ויוסף פאלוך ממשרד יגאל ארנון ושות'
החלטה
 

 

הבקשה שלפניי היא בקשתה של הנתבעת 1 להורות לתובעים להשיב לשאלון.

 

  1. הרקע הנדרש לבקשה

    התובעים, מר ויקטור מדינה ומר איתן מדינה, הם בעלי מניות בנתבעת 1, וויב גארד טכנולוגיות בע"מ (להלן: "החברה"), בהתאם להסכם השקעה שנחתם בין הצדדים ביום 6.6.2011 (להלן: "הסכם ההשקעה").

    בתובענה שבכותרת מעלים התובעים טענות הן ביחס למצגי שווא אשר, לטענתם, הציגו להם הנתבעים – החברה, דירקטורים ובעלי מניות בה – עובר לחתימה על הסכם ההשקעה והן ביחס להפרת הסכם ההשקעה.

    טענתם העיקרית של התובעים כלפי החברה היא כי בעקבות הסכם העסקה שנערך בין החברה לבין הנתבע 6, מר אלי קמפו, ביום 1.7.2011 (להלן בהתאמה: "הסכם ההעסקה" ו- "קמפו"), היה על החברה להפעיל את "מנגנון האנטי-דילול" המעוגן בסעיף 8 להסכם ההשקעה ולהקצות לתובעים מניות נוספות.

    לטענתם, במסגרת הסכם ההעסקה הקצתה החברה לקמפו חבילת אופציות במחיר אפקטיבי הנמוך משמעותית מהמחיר לפיו השקיעו התובעים. לכן, בהתאם להוראת סעיף 8 להסכם ההשקעה, היה על החברה להנפיק לתובעים כמות נוספת של מניות, כאילו השקעתם נעשתה מלכתחילה לפי אותו מחיר אפקטיבי נמוך יותר שניתן לקמפו.

    לחילופין, דרשו התובעים כי יוקצו להם מניות נוספות עקב מצגי שווא שהוצגו להם, כביכול, על-ידי הנתבעים. לפי הנטען, הנתבעים דחקו בתובעים לבצע השקעה מהירה באופן שלוחות הזמנים לא אפשרו להם לבצע בדיקת נאותות. על כן, נאלצו התובעים להתבסס על מצגים שהוצגו על ידי הנתבעים או מי מהם בדבר מצבה של החברה ועל תחזיות הרווח והמכירות הצפויות שלה - תוך שצוין כי ידוע לחברה שהתובעים מסתמכים על מצגים אלו.

    לטענת התובעים, בדיעבד התברר להם כי המצגים האמורים הינם מצגי שווא שכלל לא היו ריאליים, אשר הובילו לכך שהמחיר ששילמו בגין רכישת מניות החברה היה גבוה ומופרז. על כן, יש להקצות להם מניות בגין התמורה ששולמה על ידם, בהתאם לשווי האמיתי של החברה עת חתימת הסכם ההשקעה עמה.

    בכתב הגנתה טענה החברה, בין היתר, כי החברה הינה חברת הזנק אשר הייתה מצויה אותה עת בראשית דרכה. לכן, מטבע הדברים, השקעה בחברה מעין זו טומנת בחובה סיכון גדול וממשי, לו היו התובעים מודעים היטב.

    זו גם הסיבה, לטענתה, כי לא התחייבה לתחזית כזו או אחרת וכי כל תחזית בוצעה בזהירות הראויה, אף אם זו לא התממשה בסופו של דבר.

    החברה הוסיפה וטענה כי התובעים הם משקיעים מיומנים ומנוסים, אשר עובר לחתימתם על הסכם ההשקעה נחשפו לכל המידע המהותי והרלוונטי ואף ביצעו בעצמם בדיקת נאותות מקיפה שנמשכה שבועות.

    ביחס לטענה כי ההסכם שערכה החברה עם קמפו חייב אותה להקצות לתובעים מניות, טענה החברה כי בנסיבות המקרה לא היה כל מקום להפעיל את מנגנון האנטי-דילול. גם התובעים עצמם לא סברו כך בזמן אמת. לטענתה, מנגנון זה אינו נועד לחול במקרה של הקצאת אופציות לעובדים.

    מעבר לכך, מאחר ובבחינת קיומם של תנאי הוראת האנטי-דילול, יש לבחון את מחיר ולא את שווי המניה, והמחיר זהה למחיר בו רכשו התובעים את מניותיהם - לא היה המנגנון מופעל ממילא.

    כך או אחרת, הוסיפה החברה, גם בחינה לפי שווי המניה מעלה כי לא היה מקום להפעיל את מנגנון האנטי-דילול.

    ביום 7.2.2016 שלחה החברה דרישה למענה על שאלון לתובעים.

    ביום 17.7.2016, מסרו התובעים לחברה תצהירי תשובות לשאלון.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ