אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> ת"א 42880-06-12 אילן נ' הפסטוס אקוויטי בע"מ ואח'

ת"א 42880-06-12 אילן נ' הפסטוס אקוויטי בע"מ ואח'

תאריך פרסום : 29/07/2015 | גרסת הדפסה
ת"א
בית המשפט המחוזי חיפה
42880-06-12
02/07/2015
בפני השופט:
אלכס קיסרי

- נגד -
התובע:
רוני אילן
הנתבעים:
1. הפסטוס אקוויטי בע"מ
2. אי. אל נחום השקעות בע"מ
3. עדי נחום
4. שחר דבש
5. משה ארמה
6. אריה ארמה
7. שבתאי שבתאי
8. יהודה פסו

פסק דין
 

 

  1. בתובענה שבפניי עתר התובע לסעדים בשל הפרת חוזה, כמו גם לסעדים מכוח הוראות סעיף 191 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 ("חוק החברות") למניעת קיפוחו כבעל מניות בנתבעת 1, חברת הפסטוס אקוויטי בע"מ ("החברה"). הוא טען כי הנתבעים גרמו לכך שדירקטוריון החברה קיבל החלטות המנוגדות להסכמות שגובשו בין הצדדים קודם להקמת החברה, ובכך הופרו ההתחייבויות כלפיו, ועקב כך הוא זכאי להשבת הכספים שהעמיד לצורך מימון פעילותה של החברה. כמו כן הוא עתר לסעד להסרת הקיפוח, שכן לטענתו החברה מתנהלת בדרך שיש בה משום קיפוח ופגיעה בזכויותיו כבעל מניות. התובע עתר לכך שבית משפט יורה לנתבעים לרכוש את מניותיו בחברה ולהשיב לו את הלוואת הבעלים שהעמיד לחברה בסך 600,000 ₪.

     

    הצדדים

     

  2. התובע הוא, לטענתו, איש עסקים המנהל פרויקטים בארץ ובארצות הברית, והוא גם מחזיק ברשיון לעריכת דין. הוא מחזיק ב-600 מניות רגילות מתוך 2900 מניות רגילות בנות 0.01 ₪ כל אחת, המהוות את כל ההון הנפרע של החברה, והן הוקצו בערכן הנקוב. התובע הוא גם דירקטור בחברה. הנתבעת 2 היא חברת אחזקות, שבאמצעותה מחזיק הנתבע 3 ("נחום"), שהוא איש עסקים ורואה חשבון על פי הכשרתו, ב-812 מניות רגילות של החברה ומשמש כדירקטור בה. הנתבע 4 ("נחמן") הוא איש עסקים המחזיק ב-406 מניות רגילות בחברה, וגם הוא משמש כדירקטור בה. הנתבעים 5 ("משה") ו-7 ("שבתאי") הם אנשי עסקים, שכל אחד מהם מחזיק ב-271 מניות רגילות של החברה. משה הוא גם דירקטור בחברה. הנתבעים 6 ("אריה") ו-8 ("יהודה") הם אנשי עסקים, שכל אחד מהם מחזיק ב-270 מניות רגילות של החברה.

     

    רקע

     

  3. בחודש אפריל 2011 הסכימו הצדדים על עקרונות לשיתוף פעולה עסקי לצורך רכישת הפעילות של חברת הפסטוס בע"מ (בפירוק) ("החברה בפירוק"), שעסקה בייצור מכונות אריזה בענף המזון ונקלעה להליכי חדלות פירעון, ומונה לה מנהל מיוחד. בין השאר סוכם כי תוקם חברה שתרכוש את פעילות החברה בפירוק, כי שיעור ההחזקה במניות החברה שתוקם יהיה 30% לתובע, 30% לנחום ו-30% לנתבעים 5–8 (ביחד), ואילו נחמן יחזיק ב-10% ממניות החברה שתוקם. עוד סוכם כי התובע ונחום ינהלו את החברה, בתמורה לדמי ניהול שיחושבו על בסיס הרווח החשבונאי שיושג.

     

  4. ביום 17.4.11 התקיימה התמחרות על פעילות החברה בפירוק, והתובע יחד עם הנתבעים 3–8 זכו בה, וביום 27.6.11 אושרה המכירה על ידי בית המשפט המחוזי בחיפה (פר"ק (חי') 35503-01-11 איפראימוב נ' הפסטוס בע"מ (27.6.11)). סמוך לאחר מכן הסכימו הצדדים כי במקום לייסד חברה חדשה הם ישתמשו בחברת מדף קיימת, ששמה יוסב להפסטוס אקוויטי בע"מ. בחודש מאי 2011 נחתמו המסמכים הדרושים המתעדים העברת מניות החברה ממי שהחזיקו בהן קודם לכן, החלטות בדבר שינוי שם החברה, ומינוי התובע ונחום כדירקטורים שלה. עם זאת, וכמסתבר, בשל סיבות שונות – שהדיון בהן חורג מגדר הדרוש – חזרו בהם הצדדים מן הכוונה להשתמש בחברת המדף, ובסופו של דבר התאגדה החברה כחברה חדשה בשם הפסטוס אקוויטי בע"מ ח"פ 514648369.

     

  5. סמוך לאחר אישור המכירה התגלעו חילוקי דעות בין התובע לבין הנתבעים, וביום 17.7.11 התקיימה פגישה שבה השתתפו נחום, משה, נחמן ושבתאי, ואילו התובע, אריה ויהודה נעדרו ממנה (בפרוטוקול הישיבה, נספח ה' לתצהירו של נחום (נ/1), נפל ככל הנראה שיבוש ומשה נרשם הן כנוכח והן כנעדר מן הפגישה. מכלל נסיבות העניין הסקתי כי מי שנעדר מן הישיבה הוא אריה). בפגישה סוכם, בין היתר, כי נחום ימונה למנכ"ל החברה וישולם לו שכר חודשי; כי ישולמו לו דמי ניהול בשיעור 9% מרווחי החברה; כי במקום חברת המדף תוקם החברה בהקדם; כי תוקם חברה בשם "הפסטוס טכנולוגיות" שתהיה חברה מפעילה ("החברה המפעילה") ונחום יהיה בעל כל מניותיה; וכי הקנס על דילול מניות יעמוד על 10% (פרוטוקול הפגישה – נספח ד' לכתב התביעה) ("פגישת 17.7.11"). ביום 3.8.11 התאגדה החברה, והחלטות הנוכחים בפגישת 17.7.11 אושררו בישיבת דירקטוריון החברה שהתקיימה ביום 10.8.11.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ