אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> ת"א 4264-04-14 מ. עומר אחזקות והשקעות בע"מ נ' קיימא ביו אגריטק בע"מ

ת"א 4264-04-14 מ. עומר אחזקות והשקעות בע"מ נ' קיימא ביו אגריטק בע"מ

תאריך פרסום : 07/03/2016 | גרסת הדפסה
ת"א
המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
4264-04-14
25/02/2016
בפני השופטת:
רות רונן

- נגד -
התובעת:
מ. עומר אחזקות והשקעות בע"מ
עו"ד עירוני וחיטריק
הנתבעת:
קיימא ביו אגריטק בע"מ
עו"ד כספרי ומימון
פסק דין
 

 

 

1.השאלה השנויה במחלוקת בתביעה שלפניי מתייחסת בעיקרה לסיווג של הסכם: האם מדובר בהסכם מכר שמועד ביצועו נדחה כטענת התובעת; או בהסכם אופציה, כפי שטוענת הנתבעת.

 

רקע עובדתי

2.הנתבעת היא (לגרסתה) חברת הזנק שקיימת משנת 2007, ושעוסקת בעיקר בטכנולוגיה חקלאית, ומתמחה בפיתוח טכנולוגיות לצורך שיפור זנים של גידולים חקלאיים בתחום המזון. היא עוסקת גם בפיתוח זנים בתחום האנרגיה ובתחום זרעי ירקות (ר' סעיף 1 לתצהירו של מר דורון גל, מנהלה הכללי של הנתבעת, להלן: "מר גל"). מר גל הצהיר גם כי לנתבעת יש שם עולמי כשחקן בינלאומי מוביל בתחום הביוטכנולוגיה החקלאית לגידולי שדה.

 

3.לנתבעת היה שיתוף פעולה עסקי עם חברת טופ זרעים בע"מ (להלן: "טופ זרעים"). בטרם ההתקשרות בהסכמים שיתוארו להלן, היו בעלי המניות בטופ זרעים - התובעת שהחזיקה ב-42% ממניות החברה; חברת זמרת הארץ פיתוח וטיפוח בע"מ (להלן: "זמרת הארץ"), שאף היא החזיקה ב-42% ממניות החברה; וחברת ג'ייקובס השקעות ישראל 2006 בע"מ (להלן: "ג'ייקובס") שהחזיקה ב-16% מהמניות. מר מסראווה (להלן: "מר מסראווה") שהוא בעל המניות היחיד בתובעת, היה באותה עת המנהל הכללי של טופ זרעים.

 

4.הנתבעת ניהלה בשנת 2010 משא ומתן לרכישת 51% ממניותיה של חברת טופ זרעים.

ביום 22.4.2010 נחתם הסכם בין הנתבעת לבין בעלי המניות בטופ זרעים (להלן: "הסכם 2010") מכוחו הועברה פעילות טופ זרעים לחברה שהצדדים הקימו – טופ זרעים 2010 (להלן: "טופ 2010"). הנתבעת הזרימה הון לטופ 2010 והוקצו לה 51% ממניות החברה. יתר מניות החברה הוקצו לבעלי המניות האחרים של טופ זרעים לפי חלקיהם היחסיים בחברה.

 

5.לצד הסכם 2010, ניתנה לנתבעת אופציה שאינה מוגבלת בזמן, לרכוש את יתר מניות טופ 2010 מבעלי המניות האחרים, כאשר התמורה שתשולם לבעלי המניות אמורה היתה להיות מחושבת בהתאם למנגנון עליו הוסכם בין הצדדים (שעיקרו הוא שווי הוגן של המניות בתוספת 10%). (הסכם זה יכונה להלן: "הסכם האופציה הראשון").

 

6.בראשית 2011, ביקשה הנתבעת לרכוש את יתרת מניות טופ 2010 משלושת בעלי המניות האחרים. הנתבעת ניהלה משא ומתן בקשר לכך עם יתר בעלי המניות בחברה. בסופו של דבר החליטו זמרת הארץ וג'ייקובס למכור את מניותיהן לנתבעת, והנתבעת התקשרה עם איתם ביום 29.3.2011 בהסכם מכר מכוחו מכרו לה החברות הללו את מניותיהן בטופ 2010.

 

7.התובעת לעומת זאת ביקשה שלא למכור לנתבעת את מניותיה באותה עת משיקולי מס, בשלהם היא העדיפה למכור את המניות לא במועד בו הציעה לה הנתבעת לרכוש אותן, אלא בשנת המס הבאה - 2011. לגישת הנתבעת, התובעת ביקשה לכן להפוך את העסקה לעסקת אופציה, באופן שהיא תעניק לנתבעת אופציה לרכישת מניותיה בשנת המס הבאה בה התובעת תהפוך לחברה משפחתית, וכך היא תוכל ליהנות משיעור מס מופחת.

 

8.בסופו של דבר נחתם ביום 29.3.2011 הסכם בין התובעת לנתבעת – שהוא ההסכם נושא התביעה (והוא יכונה להלן: "ההסכם השני"). לגישת הנתבעת, מדובר כאמור בהסכם אופציה, בעוד שהתובעת טענה כי מדובר בהסכם מכר גמור, שמועד ביצועו נדחה.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ