אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> ת"א 36415-11-11 דורלם השקעות (1999) בע"מ נ' דלק נדל"ן - נכסים מניבים בע"מ ואח'

ת"א 36415-11-11 דורלם השקעות (1999) בע"מ נ' דלק נדל"ן - נכסים מניבים בע"מ ואח'

תאריך פרסום : 15/10/2015 | גרסת הדפסה
ת"א
בית המשפט המחוזי תל אביב-יפו
36415-11-11
20/10/2014
בפני השופטת:
רות רונן

- נגד -
התובעת:
דורלם השקעות (1999) בע"מ
עו"ד משרד אריאל שימקוביץ ושות'
הנתבעים:
1. דלק נדל"ן - נכסים מניבים בע"מ
2. בית לחם הגלילית מושב עובדים להתיישבות שיתופית בע"מ
3. שפע זיכיונות בע"מ

עו"ד דר לולו
עו"ד רייף
עו"ד אריה נח
פסק דין
 

 

העובדות

1.הנתבעת 1 (שתכונה להלן: "דלק") והנתבע 2 (להלן: "המושב") החזיקו בחלקים שווים במניות חברת מרכז מסחרי דלק בל"ג בע"מ (להלן: "החברה המשותפת"), שהיא בעלת הזכויות במקרקעין בצומת זרזיר, הידועים כגוש 11379 חלקה 18, עליהם בנוי מרכז מסחרי (להלן: "המרכז המסחרי").

 

2.סעיף 31 לתזכיר ההתאגדות של החברה המשותפת (נספח 2 לתצהירי דלק להלן: "תזכיר ההתאגדות") מעניק לבעלי המניות בחברה המשותפת "זכות סירוב ראשון" ברכישת מניותיו של בעל-מניות המבקש למכרן (זכות שתכונה להלן: "זכות הסירוב"). הסעיף קובע:

"(א) זכות העברת המניות וזכות הקצאת המניות תהיה מוגבלת וטעונה אישור הדירקטוריון.

(ב) מבלי לגרוע מן האמור בסעיף 31(א) לעיל, בעל-מניה הרוצה להעביר או למכור מניותיו, חייב להציע את מניותיו ליתר בעלי המניות בחברה בהודעה בכתב תוך נקיבת הסכום הדרוש עבור מניותיו. יתר בעלי-המניות יהיו זכאים בהודעה שתימסר בכתב תוך 60 יום מיום קבלת ההודעה להודיע על נכונותם לרכוש המניות בתנאים שהוצעו...

(ג) לא הודיעו בעלי-המניות, שקיבלו את ההודעה האמורה, למציע תוך 60 יום מיום קבלת ההודעה על הסכמתם לרכוש מניותיו יהיה הוא זכאי – מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 31(א) לעיל – למכור מניותיו למי שיחפוץ ובלבד שקודם להשלמת עסקת המכירה לצד ג' יודיע על כך ליתר בעלי-המניות, ויצרף אישור חתום בידי צד ג' בדבר נכונותו לרכוש את המניות המוצעות במחיר ההצעה".

 

זכות הסירוב נקבעה גם בהסכם היזמות של החברה המשותפת. סעיף 13.2 להסכם היזמות בין המושב לבין דלק (נספח ג' לתצהיר התובעת), קובע כי:

"העברת המניות תהיה כפופה לזכות סירוב ראשונה לבעלי-המניות האחרים בתאגיד המשותף כמפורט בתקנון ההתאגדות של התאגיד המשותף".

 

בסעיף 14.1 נקבע:

"מבלי לגרוע מהאמור בהוראות הסכם זה, במקרה והצדדים, ברצונם או שלא ברצונם, יאלצו לממש את נכסי התאגיד המשותף כולם ו/או מקצתם, הן בדרך מכירת נכסים והן בדרך מכירת מניות התאגיד המשותף – מסכימים הצדדים כי למושב מוקנית זכות סירוב ראשונה לרכוש את נכסי התאגיד המשותף ו/או חלקיה של דלק בתנאי המימוש כפי שיהיו בעת המימוש".

 

3.ביום 20.6.2011 נחתם הסכם בין התובעת לבין דלק למכירת מניות החברה המשותפת שבבעלות דלק לתובעת בתמורה ל-1.8 מיליון ₪ (להלן: "הסכם דורלם"). לאור זכות הסירוב הקבועה בתזכיר ההתאגדות, כלל הסכם דורלם תנאי מתלה בסעיף 6.1.1 בו, לפיו "קיומו של הסכם זה מותנה... בהיעדר מימוש זכות הסירוב על ידי המושב, וקבלת מכתב בלתי מסויג מאת המוכר (בצירוף עותק מהודעת המושב כאמור), כי המושב אינו מממש את זכות הסירוב כאמור".

 

ביום 3.7.2011 פנתה דלק למושב והודיעה לו אודות הסכם דורלם, תוך פירוט התנאים הכספיים של ההסכם. דלק הציעה למושב לממש את זכות הסירוב הנתונה לו, ולקנות את אחזקותיה בחברה המשותפת בתנאים שנקבעו בהסכם דורלם (מכתב דלק צורף כנספח 5 לתצהירי דלק).

 

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ