אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> ת"א 31479-02-14 טופ אלפא קפיטל ש.מ. בע"מ נ' קדם ואח'

ת"א 31479-02-14 טופ אלפא קפיטל ש.מ. בע"מ נ' קדם ואח'

תאריך פרסום : 03/07/2016 | גרסת הדפסה
ת"א
המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
31479-02-14
29/06/2016
בפני השופטת:
רות רונן

- נגד -
התובעת :
טופ אלפא קפיטל ש.מ. בע"מ
עו"ד ציטבר
הנתבעים:
1. דורון קדם
2. אבי הרטמן
3. סטארקום ג'י.פי.אס. סיסטמס בע"מ
4. Starcom SA
5. Starcom System Ltd
6. Starcom PLC

עו"ד דנון
פסק-דין חלקי
 

 

1.התובעת והנתבעים התקשרו במספר הסכמים שעניינם בהענקת שירותי גיוס הון על-ידי התובעת לנתבעות 3-5 (להלן גם "החברות הפרטיות"), חברות פרטיות שבשליטת הנתבעים 1-2 (שיכונו להלן: "בעלי השליטה"). במסגרת זו הוענקו לתובעת אופציות שונות לרכישת מניות בחברות הפרטיות. לימים הנפיקו בעלי השליטה חברה חדשה בבורסה בלונדון – היא הנתבעת 6, אליה הועברה פעילות החברות הפרטיות והועברו נכסיהן. עניינה של התביעה בטענת התובעת כי היא זכאית לקבל פיצוי בגובה שווי האופציות כשהן מחושבות בהתאם לערכה של הנתבעת 6.

 

רקע עובדתי

2.התובעת היא חברה פרטית שהתאגדה בישראל העוסקת בין היתר בקידום גיוס הון בחו"ל עבור חברות. החברות הפרטיות, שנשלטות כאמור ישירות או בעקיפין על ידי בעלי השליטה, עוסקות בתחום פתרונות מעקב ובקרה מונחי טכנולוגיית GPS. הנתבעת 3, סטארקום ג'י.פי.אס סיסטמס בע"מ, היא חברה בע"מ הרשומה בישראל; הנתבעת 4, Starcom SA, היא חברה זרה הרשומה בפנמה, אשר החזיקה במועדים הרלוונטיים במניותיה של הנתבעת 3; והנתבעת 5, Starcom Systems Ltd, היא חברה זרה הרשומה ב-BVI (איי הבתולה הבריטיים).

 

בחודשים אפריל-מאי 2011 החלו מגעים בין הנתבעים לבין התובעת בקשר למתן שירותים לסיוע בגיוס משקיעים, שלאחריהם נחתמו בין הצדדים ההסכמים שיתוארו להלן, הסכמים שבמסגרתם הוענקו לתובעת האופציות נושא התביעה.

 

הרקע להתקשרות בין הצדדים: הסכם ההלוואה והסכם המיזוג

3.תחילת ההתקשרות בין הצדדים בשני הסכמים משנת 2011. יובהר כבר עתה כי התביעה אינה מבוססת בעיקרה על הסכמים אלה, ותיאורם מובא כרקע כללי להבנת המחלוקת בתיק בלבד.

 

ביום 3.8.2011 נחתם בין התובעת לחברות הפרטיות הסכם למתן הלוואה של 200,000$ על ידי התובעת לחברות הפרטיות (נספח א' לתצהיר התובעת, להלן "הסכם ההלוואה"). הסכם ההלוואה נחתם כשלב ראשוני לקראת גיוס הון (ס' 29-40 לתצהיר הנתבעים). ההלוואה ניתנה לתקופה של עשרה חודשים, כאשר בנוסף להפרשי ריבית והצמדה למדד נקבע כי התובעת תהיה זכאית להמיר את יתרת קרן ההלוואה למניות של החברות הפרטיות לפי שווי של 7 מיליון דולר. בנוסף נקבע כי במקרה של הנפקת החברות הפרטיות במהלך תקופת ההלוואה, תשמש התובעת כיועצת ההנפקה או כמפיצה של ניירות-הערך, כנגד עמלה שתוסכם בין הצדדים ושלא תפחת מ-9%.

 

4.כארבעה חודשים לאחר חתימת הסכם ההלוואה, ביום 8.12.2011, התקשרה התובעת עם נתבעות 3-4 בהסכם נוסף – "הסכם המיזוג" (שצורף כנספח ג' לתצהיר התובעת). תכליתו של הסכם זה היתה גיוס הון בדרך של מיזוג של הנתבעת 4 (החברה האם של הנתבעת 3) עם שלד בורסאי של חברה הנסחרת בבורסת הנאסד"ק (NASDAQ) בניו-יורק. בהסכם המיזוג נקבע כי הנתבעת 4 תתמזג עם שלד בורסאי מתאים שתרכוש התובעת לצורך זה. לאחר המיזוג תפעל התובעת לגיוס השקעה לחברה החדשה שתיווצר כתוצאה מהמיזוג כנגד תמורה שנקבעה בהסכם (וכללה מניות בחברה החדשה ותשלום עמלה). בין היתר נקבע בהסכם המיזוג כי במקרה שהנתבעת 4 לא תשלים את המיזוג, היא תשלם לתובעת פיצוי מוסכם בסך 200,000$ וכן תקצה לתובעת 3.1% מהון המניות המונפק של הנתבעת 4 בדילול מלא.

 

ההסכמים מיום 28.6.2012 – הסכם הסילוק והסכם העמלות הראשון

5.אין חולק כי המיזוג בין הנתבעת 4 לשלד הבורסאי לא יצא לפועל. לטענת התובעת, היא רכשה בהסתמך על הסכם המיזוג את השלד של חברת Acro Inc האמריקאית (להלן: "אקרו") תמורת סכום של 180,000$, אולם הנתבעת 4 הפרה את התחייבותה להשלים את המיזוג באופן שזיכה אותה בפיצוי המוסכם. מנגד, העלו הנתבעים טענות שונות ביחס לפעולות הגיוס שביצעה התובעת, וטענו כי התובעת היא שהפרה את התחייבויותיה כלפיהם עוד קודם לכן.

 

על-רקע המחלוקת האמורה, נחתמו ביום 28.6.2012 שני הסכמים נוספים בין הצדדים. הסכמים אלה נועדו, כך נראה, להביא להסכמה ביחס לטענותיהם ההדדיות של הצדדים בקשר להסכם ההלוואה ולהסכם המיזוג, וכן כדי להסדיר את תנאי ההתקשרות העתידיים ביניהם.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ