טיעוני התובעת:
1.התובעת הינה קרן השקעות שמקום מושבה בניו יורק ואשר מנוהלת על ידי חברה נוספת שאף מקום מושבה בניו יורק (הערת הח"מ: במקור, התובעות היו שתי קרנות, אולם לימים, בעקבות המחאת זכויות מהקרן השניה לראשונה, נמחקה הקרן השנייה בכתב התביעה המתוקן, ולפיכך אתייחס להלן לשתיהן כאחת).
הנתבעת היא חברה ישראלית העוסקת בייצור מערכות אלקטרו-מכניות ומתן שירותים נילווים.
בשנת 2007 ביקשה הנתבעת לגייס הון זר ולשם כך השלימה באמצעות חברת Inrob Tech Ltd., המאוגדת במדינת נבאדה ארה"ב (להלן: "הנערבת"), גיוס הון של 3 מיליון דולר. לחברה זו אין פעילות עיסקית אחרת מלבד אחזקותיה במניות הנתבעת.
במסגרת גיוס ההון הלוותה התובעת (כאמור, שתי הקרנות התובעות במקור הפכו בעקבות המחאת הזכויות, לצורך הדיון לאחת) לנערבת שתי הלוואות מובטחות בתנאים זהים האחת של 32,500$ והשנייה של 217,500$ (סה"כ הלוואה בסך של 250,000$), וקיבלה לידיה שתי איגרות חוב זהות למעט סכומן. כמו כן העמידה הנתבעת הסכם ערבות בלתי מוגבלת בסכום כבטוחה לטובת התובעת ושיעבדה את כל נכסיה כבטוחה לפירעון ההלוואות במסגרת הסכם שיעבוד צף אשר נרשם אצל רשם החברות בישראל.
באוקטובר 2007 עקב אי עמידת הנערבת בחלק מתנאי ההלוואות שונה בהסכמה שיעור הריבית של איגרת החוב והועמד על 18% שנתי במקום שיעורי הריבית הקודמים והודעה על התיקון הועברה לרשות ניירות הערך בארה"ב.
במחצית הראשונה של 2008 החלה הנערבת לסלק את ההלוואות לטובת התובעת (שולם במניות חלף מזומן), בסכום כולל של 102,582$) אולם ביולי 2008 חדלה הנערבת להעביר תשלומי סילוק, ובכך, לטענת התובעת, הפרה הפרה יסודית את תנאי איגרות החוב.
הפרה נוספת, טוענת התובעת, נעשתה בכך שהנערבת לא ייחדה ושמרה מכסה קצובה מהון המניות על מנת שתוכל להבטיח את סילוק ההלוואות לתובעת.
נסיונות התובעת לברר את סיבת ההפרות העלו חרס לטענתה, ונציגי הנערבת לא הודיעו לתובעת מהי הסיבה להפסקת תשלומי הסילוק – וזו הפרה בפני עצמה.
מאוחר יותר, התברר לתובעת, לטענתה, כי משרד עורכי הדין האמריקאי הרשום באיגרות החוב כמייצג את הנתבעת, חדל מלייצג אותה, ואף הוגדר כמחוק במרשם החברות במדינת רישומו (נבאדה). הודעה על כך לא נשלחה לתובעת, ואף זו לטענת התובעת, הפרה יסודית בפני עצמה.
התובעת הגיש תובענה למימוש השיעבוד כנגד הנתבעת, לבית משפט מחוזי מרכז, אך ההליך נמחק תוך הסכמה שהתובעת תוכל לנקוט בהליך אחר כנגד הנתבעת, לרבות מכוח הסכם הערבות.
מכאן, התביעה הנוכחית, שהינה מכוח הערבות עליה חתומה הנתבעת, ושסכומה נכון למועד הגשתה (בחודש מרץ 2012), היה סך של 1,415,639 ₪ (שווה ערך ל- 374,013 $ לפי שער יציג של 3.785 ₪ לדולר, השער היציג במועד הגשת התביעה דנן) בצירוף הפרשי הצמדה והריבית השנתית המוסכמת על הצדדים בשיעור של 18% מיום הגשת התביעה ואילך.
טיעוני הנתבעת:
2.הנתבעת הינה חברת הבת של חברת האם, המאוגדת בנבאדה ארה"ב, אשר לוותה את הכספים מהתובעת. לטענתה, התביעה שהוגשה כאן מטרתה לעקוף את בירור התביעה במקום הראוי ומול הצד הראוי משום שהנתבעת היא רק ערבה להלוואה ואינה החייבת, כל זאת כדי לנסות ולחמוק מטענות שיש לחברת האם (הנערבת) כלפי התובעת.
עילת התביעה היחידה שיכולה לעמוד לתובעת כנגד הנתבעת, לטענתה של זו, היא מכוח כתב הערבות עליה חתמה הנתבעת. הערבות ניתנה בצמוד להסכם ההלוואה שנחתם בין חברת האם לבין התובעת.
במסגרת כתב הערבות הסכימו הנתבעת ומחזיקי האג"ח על תניית שיפוט לפיה מחלוקת לפי ההסכם הראשון תידון על פי דיני מדינת ניו יורק.
הנתבעת טוענת, כי מאז שהתובעת טוענת שחברת האם הפסיקה להעביר לה את המניות כנדרש בהסכם, היא לא פנתה לחברת האם לצורך השלמת העסקה של העברת המניות.
לטענת הנתבעת, בעקבות ההליכים שנקטה התובעת כנגד הנתבעת, פעלה חברת האם וביום 29.12.11 הוקצו המניות הדרושות להשלמת העסקה בין התובעת לחברת האם וחובה של חברת האם כלפי התובעת סולק, והדבר הובא לידיעת התובעת בדיון שהתקיים ביום 01.01.2012 בהליך בבית משפט המחוזי.
מרגע שחברת האם סילקה חובה לתובעת, הרי שהנתבעת, לטענתה, אינה חייבת עוד דבר לתובעת כערבה לחובותיה של חברת האם.
בנוסף, טענה הנתבעת בכתב הגנתה בייחס לפרטי כתב הערבות, והוסיפה טיעונים שונים לפיהם תנאי כתב הערבות לא התמלאו בהתאם לדיני מדינת ניו יורק, העדר חוב של חברת האם, העדר פנייה לחברת האם, ההתחייבות אותה הפרה לכאורה חברת האם אינה מנויה בכתב הערבות, והתובעת אינה יכולה לתובע מכוח כתב הערבות מבלי לצרף את שאר מחזיקי האג"ח.
דיון:
3.מטעם התובעת הגיש תצהיר עדות ראשית מר מיכאל און פיין, ואילו מטעם הנתבעת הגיש תצהיר עדות ראשית עו"ד אריה בראון.
4.הואיל ואין חולק, כי הדין החל בענייננו (לאור תניית השיפוט המוסכמת) הינו הדין הזר של מדינת ניו יורק, ארה"ב לפיכך הגישו הצדדים חוות דעת של מומחים לדין הזר הנ"ל מטעמם.
התובעת הגישה חוות דעת מומחה לדין הזר מטעמו של עו"ד בארי שומן.
הנתבעת הגישה חוות דעת של מומחה לדין הזר מטעמו של עו"ד קרל מ. שורר וכן חוות דעת כלכלית של רואה חשבון מר מוטי דטלקמר.
5.העדים והמומחים נחקרו על תצהירי עדויותיהם וחוות דעתם והצדדים סיכמו טיעוניהם בכתב.
6.לאחר קבלת הסיכומים בכתב, ועל מנת להוציא דין אמת מלפני, לאור המחלוקת בין מומחי הצדדים, מיניתי מומחה מטעם בית משפט לדין הזר (דיני מדינת ניו יורק) את עו"ד אהרון מ. למפרט. מומחה בית המשפט נחקר על חוות דעתו ולאחר מכן, הגישו הצדדים סיכומים משלימים המתייחסים לחוות דעתו ועדותו של מומחה בית המשפט לדין הזר.
7.ההיבט העובדתי:
בשונה מההיבט המשפטי, שם רבה המחלוקת בין הצדדים והמומחים מטעמם לדיני מדינת ניו יורק, העובדות שבבסיס התובענה אינן שנויות במחלוקת.
להלן פירוט העובדות, שכאמור, הצדדים, למעשה, אינם חלוקים עליהם:
(א)ביום 27.03.07 שתי קרנות החוץ: Truk International Fund, LP ו – Truk Opportunity Fund, LLC הלוו כספים בסך כולל של 250,000 דולר ארה"ב לחברת האם של הנתבעת. הקרנות קיבלו לידן שתי אגרות חוב זהות. הנתבעת ערבה לחובות חברת האם באמצעות הסכם ערבות וכל נכסי הנתבעת בישראל שועבדו לטובת החזרת ההלוואה.
(ב) חברת האם אינה בעלת פעילות עסקית ממשית והיא לא היתה יותר מאשר זרוע פורמלית לגיוס הון של הנתבעת בארה"ב. לחברת האם לא היו עובדים, לא משרדים ולא כל פעילות אחרת בארה"ב. המוציא והמביא בשתי החברות הוא מר יוסף בן צור, הוא חתום על אגרות החוב עם הקרנות בשם חברת האם, הוא חתום על הסכם הערבות עם הקרנות בשם הנתבעת, הוא המנכ"ל והבעלים של הנתבעת והוא נשיא ומנהל חברת האם.
(ג) עד לחודש יולי 2008 פרעה חברת האם בתשלומים סדירים סך כולל של 102,582 דולר ארה"ב ולאחר מכן היא חדלה מלשלם את חובה. בשלב כלשהו היא נמחקה ("revoked") מפעילות ארה"ב. משרד עורכי הדין שייצג אותם שם חדל מליצגה והיא נעלמה מן המפה.
(ד)בנובמבר 2011 איתרו הקרנות את הנתבעת ואת חברת האם בישראל. על פי אתר האינטרנט של חברת האם היא שינתה את כתובתה, מבלי שהודיעה לקרנות, לכתובת הנתבעת בישראל.
(ה) ביום 02.11.11, פנו הקרנות הן לחברת האם והן לנתבעת בדרישה לפירעון מיידי של יתרת החוב וזכו להתעלמות. פנייתן התקבלה על ידי בן צור עצמו (נושא המשרה הבכיר ביותר הן בנתבעת והן בחברת האם) שחתם עליה. ביום 10.11.11 הן פנו אליהן בשנית ושוב לא זכו למענה.
ביום 17.11.11 הגישו הקרנות לבית המשפט המחוזי בקשה למינוי כונס נכסים כנגד הנתבעת (פר"ק 32599-11-11). ביום 01.01.12 נתן בית משפט המחוזי בת"א פסק דין בהסכמה על פיו הבקשה תימחק והקרנות תהיינה רשאיות לנקוט בהליך אחר כנגד הנתבעת, לרבות מכח הסכם הערבות. על בסיס זה הוגשה התביעה דנן ביום 01.03.12.
מאוחר יותר, ביום 01.05.12, המחתה קרן אחת את זכויותיה מכח אגרת החוב לקרן האחרת, ועל בסיס המחאה זו תוקן כתב התביעה באופן שרק אחת מן הקרנות היא התובעת בתובענה זו.
(ו) לטענת הנתבעת, חברת האם שלה פרעה את יתרת החוב באמצעות הקצאת 590 מיליון מניות, שהוקצו עוד בסוף חודש דצמבר 2011.
8.ההיבט המשפטי:
כאן מתמקד עיקר המחלוקת בין הצדדים.
התובעת כאמור, הגישה את חוות הדעת של עו"ד בארי שומן (להלן: "חוו"ד שומן"), מומחה לדיני מדינת ניו-יורק, לתמוך בעמדתה המשפטית לפיה הנתבעת חבה לה את סכום התביעה מכח כתב הערבות ואילו הנתבעת הגישה את חות הדעת של עו"ד קרל מ. שורר (להלן: "חוו"ד שורר"), מומחה אף הוא לדיני מדינת ניו יורק, התומכת בעמדתה המשפטית שלאחר הקצאת המניות בדצמבר 2011, על-ידי חברת האם, אין הנתבעת חבה עוד מאומה לתובעת.
כאמור, מיניתי את עו"ד אהרון מ. למפרט, ממשרד עוה"ד גודלדפרב זליגמן ושות', שהינו מומחה לדיניה של מדינת ניו יורק, כמומחה מטעם בית המשפט, ליתן חוות דעתו ביחס לדיני מדינת ניו יורק החלים על הערבות במקרה דנן (מכח תניית שיפוט מוסכמת, כאמור), לאחר שיעיין בכל המסמכים ובחוות דעת מומחי הצדדים, לדין הזר.
אצטט להלן את עיקרי חוות דעתו של מומחה בית המשפט, לדין הזר, עו"ד אהרון מ. למפרט:
"ביולי 2008, אינרוב טק חדלה מלשלם החזרים חודשיים של הסכומים שהגיעו ממנה לפי השטרות, בין על ידי הקצאת מניות רגילות שלה או על ידי תשלום במזומנים. התנהלות זו מהווה מקרה הפרה (Event Of Default) לפי סעיף 5.1 לשטרות. הנתבעת טוענת, שלמרות שסעיף 2.1 לשטר קובע ש"הלווה" (הינו אינרוב טק) היתה חייבת להודיע ל"אוחז" השטרות (היינו למצטרפים), מדי חודש, על בחירתה לשלם את התשלום השוטף במזומן או במניות רגילות, הנוהג בין הצדדים היה שהקרנות של טרוק הודיעו לאינרוב טק מידי חודש כי הן מעוניינות לקבל את התשלום במניות רגילות. הנתבעת טוענת שהחל ביולי 2008 הקרנות של טרוק חדלו ליצור קשר עם אינרוב טק ולציין כיצד הן מעוניינות לקבל את התשלום. אינרוב טק מייחסת זאת כנראה, לגורמים שונים, כגון זה שהקרנות של טרוק לא רצו לעבור את סף הבעלות שימנע המרה של השטרות לפי סעיף 3.2 לשטרות, או, אולי, שהרשות לנירות ערך האמריקאית החלה להגביל את יכולתם של גורמים מסוג הקרנות של טרוק לעסוק ב"מכירת מניות בחסר ללא כיסוי" (naked short sales) (ועל כך ביתר הרחבה להלן), ושהקרנות של טרוק לא היו מעוניינות לקבל מניות רגילות נוספות באותו המועד.
הגם שהיעדר הקשר בין הצדדים החל ביולי 2008, הוא מוזר ולא מוסבר (הקרנות של טרוק טוענות ככל הנראה שאינרוב טק "נעלמה" ושהן לא הצליחו לאתר את מי מהצדדים של אינרוב), הרי שלפי סעיף 2.1 לשטר, אינרוב טק נותרה מחויבת מבלי להודיע לקרנות של טרוק על האופן שבו ברצונה לבצע את התשלומים החודשיים ולהמשיך לשלמם. בחוות הדעת של שירר נאמר שהיה "שינוי על ידי התנהגות" (Course of Dealing) בין הצדדים שבעטיו אוחזי השטרות הם שנדרשו ליצור קשר עם אינרוב טק, ומכיון שלא עשו כן, אינרוב טק לא נדרשה להמשיך לבצע את תשלומי הפרעון החודשיים. לפי דיני מדינת ניו יורק, לדרך התנהגות יש כח ראייתי רק במקרה של עמימות או חוסר עקביות פנימית בהסכם לשקול "עמימות או סתירה פנימיות בהסכם". בהיעדרן, דרך ניהול העסקים אינה יכולה לגבור על לשונו המפורשת של הסכם. לכן, גם אם הקרנות של טרוק לא יצרו קשר עם אינרוב טק וציינו מהי השיטה המועדפת עליהן לקבל את ההחזר החל בינואר ועד יוני 2008, הדבר לא ביטל את הדרישה שאינרוב טק תיצור קשר עם המצטרפים מדי חודש לאחר מכן ותמשיך לבצע את התשלום החודשי בהתאם לבחירתה היא. ייתכן שהיה מנומס מצד אינרוב טק לנסות ליצור קשר עם הקרנות של טרוק – וכלל לא ברור שלא יכלה – אין בכך לפטור אותה מחובתה לשלם באחת מהדרכים החלופיות, לבחירתה. מחדלה לבצע את התשלומים הינו מקרה הפרה.
זאת ועוד, סעיף 6.1 לשטרות קובע, בין השאר, שמחדל לאכוף זכות לפי השטרות לא יפעל כוויתור. ולכן, גם אם הקרנות של טרוק לא התקשרו לאינרוב טק וציינו מהי שיטת הפרעון המועדפת עליהם מינואר עד יוני 2008, לפי דיני מדינת ניו יורק הקרנות של טרוק לא ויתרו על זכויותיהן לאחר מכן שאינרוב טק תשאל מדי חודש כיצד הן מעוניינות לקבל את התשלום החודשי ולבצע את התשלום. סביר להניח שאי פירעון השטרות במועדם מהווה גם מקרה הפרה לפי סעיף 5.6 לשטרות, שקובע כי אי תשלום של סכום מצטבר של 100,000 דולר או יותר, שאינו שנוי במחלוקת על ידי אינרוב טק, מהווה הפרה.
הן בחוות הדעת של שירר והן בתצהירו של עו"ד אריה בראון מטעם הנתבעת, נאמר שלפי נסיונם, הנוהג המצופה בעסקאות מסוג העסקה בין הצדדים של אינרוב לבין הקרנות של טרוק הוא שההלוואות יפרעו על ידי הקצאת מניות של הלווה. גם אם טענה זו נכונה, השטרות הקנו לאינרוב טק את הזכות לבחור את שיטת התשלום, וצפו בבירור שאינרוב טק תוכל לשלם את הסכומים המגיעים לפי השטרות במזומן. אם אינרוב טק סבורה שמן הראוי לאפשר לקרנות של טרוק לבחור את שיטת התשלום, למרות ההוראה הנוגדת בשטח, היא נושאת בנטל לקבל הוראות מהקרנות של טרוק, אם מסיבה כלשהי אינרוב טק לא ביקשה, או לא היתה מסוגלת לקבל הוראות כאלה, היה עליה לנהוג לפי הנוהל שמפורט בסעיף 2.1 לשטר, ולבצע את התשלום בהתאם. אינרוב טק לא היתה צריכה להניח הנחות מדוע הקרנות של טרוק אינן בקשר עם אינרוב טק ולא היתה צריכה להניח שהקרנות של טרוק אינן מצפות שהחוב יוחזר להן.
בנוסף, למקרי ההפרה המתוארים לעיל, היו עוד הפרות של השטרות על ידי אינרוב טק. כמצוין לעיל, במועד כלשהו בין יולי 2008 לדצמבר 2011, אינרוב טק חדלה לשמור בעתודה על מספר מספיק של מניות רגילות לצורך הקצאתן עם המרת השטרות. התנהלות זו מהווה מקרה הפרה לפי סעיף 5.13 לשטרות. בחוות הדעת של שירר נאמר שאינרוב טק שמרה מספר מספיק של מניות בדצמבר 2011, לאחר שקיבלה את ההודעות שהומצאו לה על ידי בא כוחן של הקרנות של טרוק בנובמבר 2011. אולם הדבר לא תיקן את מקרה ההפרה, מאחר שסעיף 5.13 לשטר (שלא כמו סעיפים קטנים אחרים בסעיף 5 לשטר), אינו קובע תקופת תיקון או הודעה נדרשת, ובוודאי ככל שמדובר באירועים שהתרחשו ב- 2008. כל תקופה כזו כבר חלפה עד דצמבר 2011.
בחוות הדעת של שירר נאמר שלפי סעיף 5.2 לשטרות, בכל מקרה של הפרה של תנאי או הסכמה מהותיים של איזה ממסמכי העסקה ה"מלווה" (כלומר, הקרנות של טרוק), נדרש להודיע בכתב ללוה (היינו, אינרוב טק), ולתת לו 15 ימי עסקים לתקן את ההפרה. בחוות הדעת של שירר נאמר עוד שככל הנראה לא ניתנה הודעה כזו על ידי הקרנות של טרוק לאינרוב טק בתקופה שבין יולי 2008 לנובמבר 2011. אולם, על בסיס עיוני בשטרות, נראה כי מקרי ההפרה לפי סעיפים אחרים של השטרות (כגון, אי הפרשה לעתודה של מספר מספיק של מניות רגילות לפי סעיף 5.13) אין תקופת הודעה נדרשת. בכל מקרה, לדעתי, המכתבים שנשלחו על ידי בא כוחן של קרנות של טרוק לצדדים של אינרוב, בתאריכים 2 בנובמבר 2011 ו- 10 בנובמבר 2011, מהווים הודעה בכתב מספקת. הצדדים של אינרוב לא השיבו עד שאינרוב טק הקצתה מניות רגילות נוספות ביום 29 בדצמבר 2011 זאת, מאחר שסעיף 2.2 לשטרות קובע שאינרוב טק אינה יכולה לבצע תשלומים הנדרשים לפי השטרות באמצעות הקצאת מניות אם מקרה הפרה לפי השטרות התרחש ונמשך. לכן, בדצמבר 2011 אינרוב טק לא היתה יכולה לפרוע את הסכומים שהיה עליה לשלם על ידי הקצאת מניות רגילות ללא הסכמה של הקרנות של טרוק, ולא ראיתי כל טענה לפיה הקרנות של טרוק נתנו הסכמה כזו.
כתוצאה מכל האמור לעיל, הנתבעת מחויבת לפי תנאי הערבות לשלם את הסכומים שטרם שולמו לקרנות של טרוק לפי השטרות, ולפי סעיף 4.1 לערבות גם את כל ההוצאות הסבירות בקשר לאכיפתה של הערבות. הסכמי ערבות מוכרים ונאכפים לפי דיני מדינת ניו יורק, ובערבות נאמר כי היא מוחלטת וללא כל תנאי. על אף שהנתבעת לא היתה צד לתיקון של הסכם ההצטרפות (שכאמור לעיל, הגדיל את שיעור הריבית לפרעון השטרות ל – 18% לשנה, בדיעבד מתאריך הוצאת השטרות), הנתבעת ויתרה על כל טענת הגנה המתייחסת ל"כל שינוי... בכל תנאי אחר של... ההתחייבויות הנערבות, לרבות מבלי להגביל, כל הגדלה בהתחייבויות הנערבות הנובעת מהעמדת אשראי נוסף לחברת האם [היינו אינרוב טק] או בדרך אחרת" (סעיף 3.2 (ב) לערבות).
9.מומחה בית המשפט, לדין הזר, עוה"ד אהרון מ. למפרט, נחקר על חוות דעתו על ידי בא כוח הנתבעת, אולם לא היה בחקירה זו כדי להביאו לשנות ממסקנות חוות דעתו, חוות הדעת לא קועקעה בחקירה הנגדית ואני רואה לאמצה.
10.צודקת התובעת בטענתה כי בסיכומו של דבר הדברים הינם פשוטים בתכלית הפשטות. חברת האם של הנתבעת נטלה הלוואה, שילמה את חלקה וחדלה לשלמה.
שערוך הסכום הנותר לתשלום הינו סכום התובענה נכון למועד הגשתה. בדיוק לשם כך ערבה הנתבעת לחיובי חברת האם, אולם משנדרשה לשלם, בחרה הנתבעת לדחות את הקץ וניסתה לפזר מסך עשן באמצעות טענות ותואנות שונות שלטענתה מעוגנות בדיני מדינת ניו יורק.
בא מומחה בית המשפט, לדין הזר, עוה"ד למפרט, ובחוות דעתו לגבי מה אומרים דיני מדינת ניו יורק לענייננו, הבהיר את הדברים באורח חד משמעי ושאינו משתמע לשתי פנים, לפיהם הנתבעת צריכה לעמוד בערבותה כלפי התובעת, ולשלם את יתרת ההלוואה שלא שולמה על ידי חברת האם הנערבת.
11.סוף דבר:
התביעה מתקבלת.
הנני מחייבת את הנתבעת לשלם לתובעת סך כולל של 1,415,639 ₪ (374,013 דולר ארה"ב לפי שער יציג של 3.785 ₪ לדולר ארה"ב, השער היציג במועד הגשת התביעה) בצירוף הפרשי הצמדה והריבית השנתית המוסכמת בשיעור של 18% ממועד הגשת התביעה (01.03.12) ועד למועד התשלום.
בהתחשב בהוצאות שהיו לתובעת בהבאת העד מטעמה מארצות הברית, הוצאות תרגומים, עלות חוות דעת, המומחה מטעמה לדין הזר ועלות חוות דעת מומחה בית המשפט לדין הזר, הנני מחייבת את הנתבעת לשלם לתובעת בנוסף הוצאות משפט, לרבות שכר טרחת עו"ד, בסך כולל של 150,000 ₪ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מהיום ועד למועד התשלום בפועל.
המזכירות תשלח העתק פסק הדין לב"כ הצדדים באמצעות הדואר.
ניתן היום, ז' אייר תשע"ז, 03 מאי 2017, בהעדר הצדדים.
